大资管体系下各类资管产品——投资范围的梳理

我国的资管行业虽然起步较晚，但经过十多年的发展，已呈现出迅猛的势头。据有关部门统计，截止2018年底，我国资管行业总规模达到120万亿元以上，形成了一个包含银行、信托、券商、保险资产管理机构、基金、期货公司、金融资产投资公司等在内的一个“大资管”格局，对我国经济金融的改革发展发挥了重要的作用。


二、资管行业的监管体系
我国的资管行业实行分业监管，分别归属中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）监管。各监管机构针对不同的资管行业分别规定了不同的监管规则。自2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，简称“《资管新规》”）颁布，才结束了同类资管业务的监管规则和标准不一致的局面，为同类资管产品提出了统一的监管标准，开启了我国资产管理行业的“大资管时代”。
随后，各监督管理部门在《资管新规》监管框架内制定了一系列的配套监管细则。目前我国资管行业主要的监管规则大致如下:



三、资管产品的分类
根据监管部门、参与机构及产品特点，可对资管产品进一步做如下细分：


四、各类资产管理产品的投资范围
根据《资管新规》和《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（简称“《资管新规补充规定》”）的相关规定，银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构开展资产管理业务时，应当遵守如下投资范围要求：


银行、保险、信托、证券、基金、期货资产管理机构等金融机构在开展资产管理业务时，除需符合上述总体要求外，还需遵守以下各自的监管细则：
（一）银行理财的投资范围
银行在进行资产管理业务时，还需遵守以下要求：

银行理财子公司在进行资产管理业务时，适用《商业银行理财业务监督管理办法》及《商业银行理财子公司管理办法》的相关规定，主要要求如下：

《商业银行理财业务监督管理办法》中关于“商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。”和“商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。”的内容，不适用银行理财子公司开展理财业务。
（二）保险资管产品的投资范围
保险资产管理机构在开展保险资管产品业务，还需按照如下要求进行投资：

基于保险资金运用监管政策和风险管控要求考虑，《保险资产管理产品管理暂行办法》要求保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定，一定程度上避免了保险资金通过保险资管产品进行监管套利的可能。
（三）信托资管产品的投资范围
信托公司在开展资金信托业务时，其投资范围还存在以下规定：

（四）金融资产投资公司开展债转股投资计划的投资范围
金融资产投资公司是经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。根据《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》的规定，金融资产投资公司在开展银行债转股投资计划时，还需遵守以下规定：1、债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。2、金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。3、保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。4、其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。5、债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。6、债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。7、金融资产投资公司不得对下列企业实施债转股：（1）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；（2）有恶意逃废债行为的失信企业；（3）债权债务关系复杂且不明晰的企业；（4）不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业；（5）金融业企业；（6）其他不适合实施债转股的企业。
（五）证券期货经营机构的投资范围
证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司在开展资产管理计划时，还需遵守以下监管要求：


另外，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》还作出了以下个别禁止性规定：1、期货公司及其子公司从事私募资产管理业务，不得投资于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第（五）项规定资产，中国证监会另有规定的除外。2、基金管理公司从事私募资产管理业务投资于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第（五）项规定资产的，应当通过设立专门的子公司进行。3、期货公司及其子公司、基金管理公司从事私募资产管理业务，不得通过投资于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第（六）项规定资产变相扩大投资范围或者规避监管要求。
在《资管新规》出台之前，我国的资产管理行业实行分业监管，致使监管规则不一，资管产品基于不同监管要求和商业投资需求，通过在不同资管产品之间进行嵌套，规避投资范围、监管指标、资金来源等本行业监管要求，实现套利。虽然资产管理行业为社会公众提供了新的投资工具和金融产品，为我国资本市场改革发挥了重要作用，为实体经济的发展提供了重要的支持。但因存在部分业务发展不规范、多层嵌套等问题，增加了系统风险，脱离了服务实体经济的根本目标，损害了金融消费者的合法权益。《资管新规》为解决前述问题强势出台，为各类资管产品统一了监管要求。本文重点梳理了各资管产品投资范围主要的现行监管要求，以避免在开展资产管理业务过程中触碰监管红线。