QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。QFLP对于引进外资，拓宽融资渠道，发展实体经济而言，具有重要的意义，而在股权投资行业发展层面，境外GP的丰富的股权投资经验和境外机构投资者雄厚的资金实力和管理经验，对促进我国股权投资领域的发展亦具有极强的示范和借鉴作用。本文将通过对深圳QFLP政策的简要介绍及与京沪津渝四地政策对比，以更好加深对当前QFLP政策的理解。
一、深圳QFLP政策简析
2012年11月26日，深圳市金融办、市经贸信息委、市市场监管局和前海管理局，联合颁布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发【2012】12号文，下称“12号文”），2013年，四部门又联合发布了《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》（下称“《操作规程》”）。《暂行办法》的发布，标志着深圳紧随上海、北京、天津、重庆等城市正式加入了QFLP试点地区行列。
根据12号文的规定，办法主要规范的是“外商投资股权投资企业”和“外商投资股权投资管理企业”，即LP中有外国投资者或者GP为外商股权投资管理企业，均适用此QFLP政策规范。
根据12号文及《操作规程》，在深圳市设立外资股权投资基金，应满足的主要条件和要求如下表所示：
| PE企业 | 外商投资股权投资企业 | 外商投资股权投资管理企业 | |
| 审批机关 | 深圳市外商投资股权投资企业试点工作领导小组 | ||
| 出资要求 | 1)认缴出资不低于1500万美元； 2)LP出资额不低于100万美元； 3）仅限货币出资 | 1)注册资本不低于200万美元； 2）注册资本应在营业执照签发之日起3个月内到位20%,其余出资两年内到位。 3）仅限货币出资 | |
| 先试先行地区 | 前海深港现代服务业合作区 | ||
| 合格境外投资 人所需具备 的条件 | 1)具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到司法机关和相关监管机构的处罚; 2)境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历; 3)应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司及领导小组认可的其他境外机构投资者组成; 4)试点工作要求的其他条件（操作规程第五条）： 境外投资人，应至少具备以下条件之一： A.在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于一亿美元或者管理资产规模不低于二亿美元; B.持有香港证监会(或境外金融监管部门)颁发的资产管理牌照; C.世界知名股权投资机构(权威机构评选发布的资产管理规模世界排名前100名)。 | ||
| 外资GP高管人员要求(担任副总经理级以上职务或相当职务的管理人员，至少两名) | 1)有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历; 2)有二年以上高级管理职务的任职经历; 3)有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验; 4)最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 | ||
| 可开展业务类型 | 1）股权投资（新设和并购）； 2）为所投资企业提供管理咨询； 3）经许可的其他业务 | 1）发起设立股权投资企业； 2）受托管理股权投资企业； 3）股权投资咨询； 4）经许可的其他业务 | |
二、与上海、北京、天津、重庆QFLP的对比
（一）注册资本
对外资GP的出资要求，深圳、上海、重庆均明文要求不低于200万美元，天津和北京则未作明文规定。
对外商投资股权投资企业的注册资本，深圳、上海、重庆均规定不得低于1500万美元，天津和北京则均规定单只股权投资企业的规模原则上不少于5亿元人民币（等值外币），其中，天津对GP在股权投资企业中的出资认缴比例明确则规定不超过5%。
（二）LP的出资额要求
关于LP的出资额，深圳、上海、重庆均要求单个LP不得低于100万美元，天津则要求每个境外出资人（不论是GP或者LP）至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上；北京未作明确规定。
（三）关于合格境外投资人的条件
除北京外，其余四地（深沪津渝）均对境外投资人的自有资产规模或管理资产规模提出了要求，其中沪津渝三地均要求自由资产规模不低于5亿美元或者管理资产规模不低于10亿美元；深圳则是要求自有资产规模不低于1亿美元或者管理资产规模不低于2亿美元。
与深圳一样，其他四地对合格境外投资人均要求有完善的治理结构、内控制度，近两年未受司法机关或监管机关处罚，同时应具有相关投资经历。
（四）关于结汇
在结汇方面， 上海、北京、天津和重庆四地均规定获准试点的外资股权投资管理企业和外资股权投资企业可依据外汇管理相关规定到托管银行办理境内股权投资外汇资金结汇。其中上海、天津和北京均规定试点GP的结汇金额上限为股权投资基金实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%。与其他四地不同，深圳QFLP规定对结汇问题未进行任何明确规定，似乎验证了此前媒体报道的，深圳试图在QFLP结汇问题上突破其他四地向每家试点PE基金提供一个结汇投资额度的现有操作方式，利用前海新区一系列先行先试政策，在项目结汇投资审批环节有所创新，即以项目实际需要为原则，而非额度管理的制度。此制度虽未在正式出台的规定中出现，但实际上深圳后续一直在探索QFLP结汇的制度创新。
（五）关于国民待遇条款
所谓国民待遇条款，即已出台的部分地方版QFLP规定，获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。目前已出的试点城市中，上海、天津和重庆均有此规定。此条款一度被外资PE解读为，只要QFLP试点PE基金的有限合伙人是内资，即使普通合伙人（GP）是外资，它仍被界定为内资人民币基金，投资范围不受外商投资产业指导目录约束。
但2012年4月中旬，国家发改委向上海发改委发送《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》明确上海黑石股权投资合伙企业及此类普通合伙人（GP）是外资、有限合伙人（LP）是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。这导致前述地方版QFLP试点政策的国民待遇条款“形同虚设”。正因为如此，2012年12月出台的深圳QFLP规定中未涉及有关国民待遇的条款。因此，可以明确的是，外商投资的股权投资基金在境内再投资的，应被视为外国投资者，仍应适用外商投资产业准入政策及相关规定。
三、QFLP制度的实施状况简述
作为一种为外资向中国境内股权投资的标准通道，QFLP突破了此前我国外商投资境内股权相关机制的诸多限制和弊端，不论是此前外商投资的投资性公司、外商投资创业投资企业等均无法与QFLP带来的便利度相提并论。从各地出台QFLP政策后的实施情况来看，初期由于结汇制度的障碍（主要是外管局142号文），导致资金无法顺畅入境，随着《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》(汇发[2015]19号)规定的意愿结汇制的全面铺开，结汇制度带来的障碍已实际扫除。QFLP作为外资投资境内股权一级市场及一种境外资金回流的绝佳通道，已经越来越得到跨境投融资市场的青睐。从笔者近期就接到不少有关QFLP设立及运营方面的法律咨询，并且与各地QFLP制度出台初期以GP为主的构成不同，越来越多的机构投资者（LP）也正寻求通过这一渠道来投资到境内股权市场。随着国内大众创业万众创新的创业浪潮的兴起，相信会有越来越多的外资机构投资者会积极投身境内股权市场，分享这波创新创业浪潮所带来的红利。