创业者的几个持股临界点

枯燥的数字下隐藏着公司控制的权杖。
持股比例不仅仅体现分红的多少，更重要的是对公司各类事项的决策权。创业者在最初设立公司时，就应当未雨绸缪，仔细思考股权架构对公司将来发展的影响和创业者的权益保障。
当然，宗庆后这类枭雄之于娃哈哈，马云这种异类之于阿里巴巴，都不是靠单纯的股权比例来控制公司的。然而大部分创业者都是普通人，普通人就应该好好研究《公司法》中的股权架构。
就算是宗庆后，也经历了与达能的风风雨雨；就算是马云，其实也因为VIE与曾经的合作伙伴闹的不可开交，双层股权结构也让阿里被迫退而求其次在美国上市。
本文不对股权架构做全面分析，只罗列几个关键股权比例的临界节点，供君参考。（请注意：1、本文默认股权比例与表决权比例相一致。但实际上有限公司可以在某些事项上在章程中约定与股权比例不一致的表决权；2、下文中的“以上”包括本数，“超过”则不包括本数；3、下文中的股权比例，可由单个股东持有，也可由一致行动人共同持有。）
67%
股权比例达到2/3以上，就拥有了理论上对公司的绝对控制权。公司运营中最为重大的那些基础事项，该股东都可以一言堂。这些事项包括：修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式、重大资产处置、重大担保等。财大气粗的股东，可以试试这个比例。
参考法条
《公司法》第43条 （有限公司）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第103条 （股份公司）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第121条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
51%
拥有超过50%的股权比例，就拥有了公司的相对控制权。如前文所述，除了修改公司章程、增减资本等重大事项外，公司日常经营事项的股东会决议程序一般要求是“过半数通过”。
须注意的是，《公司法》对有限公司与股份公司“过半数通过”的要求并不相同。有限公司可通过章程自由规定议事方式和表决程序，不一定按照“过半数通过”来表决；但股份公司没有这种自主权，《公司法》直接规定了其决议程序必须是“过半数通过”，不得用章程另行规定。
参考法条
第216条 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
34%
如前文所述，在一些重大事项上，“三分之二以上表决权”就可以得到绝对控制权（普通事项“过半数通过”即可）。反向解释，只要拥有“三分之一表决权”，就可以在这些重大事项上投反对票，从而否决股东会作出肯定性的决议。
这就是所谓的“一票否决权”。这一票虽然没有正向的决策权，但有否定的权力。通俗点说，就是“成事不足、败事有余”。
例如，你想通过修改公司章程来更换公司的法定代表人，某个拥有34%股权的股东跳出来表示反对，这个法定代表人就无法更换成功。
10%
拥有10%以上的股权比例的股东，可以召开临时股东会会议，可提出解散公司之诉。
参考法条
《公司法》第39条 （有限公司）股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第40条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；……
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第100条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；……
第101条 （股份公司）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；……
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第182条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3%
拥有3%以上股份的股东，有股东大会的临时提案权。
参考法条
《公司法》第102条 （股份公司）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；……
1%
在股份公司中，只有持有1%以上股份的股东才有资格作为股东代表诉讼（派生诉讼）的原告，并可在起诉前提起监事会或董事会调查。
参考法条
《公司法》第151条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，……有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以上比例为《公司法》的静态临界点。而《证券法》出于股权变动过程中的信息披露监管要求以及一些特殊制度安排，也规定了不同比例股权的临界点。比如上市公司收购规则中的5%台阶披露规则、30%要约收购触发点等。由于比较复杂，这里就不详述了。