协会新规，切实平衡登记工作中的审核效率与风险防范

2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（下称“协会”）发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》(下称“《便利申请登记通知》”)公布差异化《私募基金管理人登记申请材料清单》并增设申请机构登记流程公示栏目。根据植德基金团队的实践以及研究，我们对《便利申请登记通知》简单分析如下。
一、《便利申请登记通知》有哪些新举措和意义？
（1）协会首次公布差异化《私募基金管理人登记申请材料清单》，申请材料清单不仅将前期实务中一些通过个案反馈的要求归纳总结，还对《私募基金管理人登记须知》（2018年12月）中原则化的要求一一细化，对管理人登记过程中的问题基本是“一网打尽”。此举对提升登记体验和提供精细化、差异化管理与服务将有很大的改善。
3月1日以后，申请机构根据清单准备登记材料即可，协会仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询。这是协会对此前登记备案工作被诟病陷入“事务主义”的积极回应，此次工作方式的调整将使得申请机构对协会反馈的问题可以做到心中有数。对报送信息质量高、合规性好的申请机构快速登记，对符合中止登记、不予登记情形机构快速处理。
（2）自3月1日起，协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过协会官网实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。
“私募基金管理人登记办理流程公示”栏做到了前所未有的信息公开公示化，对接受市场评判、社会监督和提升工作效率均有重要意义。
（3）自3月1日起，协会官方网站“私募基金管理人公示平台”，将增加以下公示信息：已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。此外，协会官方网站稍后将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。
协会将首次公开已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人，这一举措具有重大意义。2019年9月25日，协会会长洪磊在出席2019年中国母基金峰会暨首届鹭江创投论坛上发言称 “违背基金本质和专业道德要求给私募基金行业带来形形色色的问题，最集中的表现就是管理人登记中的‘集团化’问题”。“集团化”是指同一实际控制人控制多家同类型的私募基金管理人。私募基金管理人 “集团化”存在变相自融、利益输送等侵害基金投资者利益的巨大风险。协会做好此类信息公开公示，便于投资者在选择管理人之前进行充分的尽职调查，维护投资者权益。此外，律师事务所等专项查询功能和登记清单中增加的律师工作底稿均凸显了协会对中介机构责任的压实和信义义务外部约束筑牢倾向。
二、《私募基金管理人登记申请材料清单》内容
此次协会发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》分为证券类及非证券类，该清单总共涵盖了九大块的内容，即机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管人员及管理人登记法律意见书。
前述大的模块（页签名称）仍与之前的Ambers系统设置相同，但是每一大类下又出现新的内容。
下述表格中出现的要求，实质并不算是新增的，大多数要求都是私募基金管理人登记中必须核查的部分，此次《私募基金管理人登记申请材料清单》将核查反馈内容进一步书面化，使得协会对私募基金管理人登记的指导工作更加具体化及具有可执行性。






三、结语
本次基金业协会发布《便利申请登记通知》的举动表明，协会切实平衡私募基金管理人登记工作中审核效率与防范风险之间的关系，以推动私募基金管理人履行信义义务，私募行业回归投资本源之路。