浅析先开票后付款约定的效力

实践中，付款方一般会在提供的格式合同中约定先开票后付款的合同条款，目的在于为收款方收款设置障碍以及防止收款方拖延开票。在诉讼过程中，当付款方以未开具发票为由拒绝付款时，法院是否会支持？主要取决于合同的具体约定以及实际的履行情况。
观点一：（2022）川01民终11336号中，法院认为合同明确规定了付款的条件，包括“账期：票到7天”为先票后款的约定，因此尚品公司应先提供符合合同约定的发票后付款，否则无需承担逾期付款责任。这表明如果合同中有明确约定，先开票后付款的约定是有效的。（2023）鄂08民终1290号、（2017）最高法民申1675号、（2019）皖民终1146号案件中表达了类似的观点，如果明确约定一方不开具发票，另一方有权拒绝付款时，付款方可以以未开具发票进行抗辩，即如果合同或补充协议中约定了先开票后付款的顺序，则应尊重这一约定。
观点二：（2023）鄂02民终1717号和（2021）苏12民终1835号提出了不同的观点。（2023）鄂02民终1717号认为先付款后开票更合理，有利于合同目的的实现；（2021）苏12民终1835号指出，尽管合同规定先开票再付款，但实际履行过程中，存在先付款项的情况，这是对合同约定的变更，因此以未开票为由拒付款项的理由不成立。
（2023）沪0112民初44451号和（2021）川01民终7560号中，法院认为即使合同中虽然约定了“先票后款”的顺序，但实际履行过程中并未遇到障碍，且被告未能审核确定收款方的请款金额，所以拒付的理由不成立。
结 论
先开票后付款的约定是否有效，关键在于合同中的约定是否明确以及双方是否严格履行这一约定。如果合同中有明确的约定，一方不开发票另一方可以拒绝付款，那么这种约定通常会被认定为有效；反之，开发票可能被认为是附随义务，并不能作为拒绝付款的有效抗辩事由。如果没有明确约定或者实际履行中存在变更，则需要根据合同的具体内容和实际情况来判断。