私募基金管理人登记制度新规解析

2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称“公告”），对私募基金管理人（下称“管理人”）的登记、信息报送、高管的基金从业资格进行了进一步的限制，加强了对私募基金的行业自律管理。
1、管理人高管资格从严要求
管理人管理的基金类别有很多，包括股权投资基金、证券投资基金、创业投资基金等，根据其管理的基金类别，对管理人高管的要求也不一样：对从事私募证券投资基金业务的管理人，高管人员均应当取得基金从业资格；从事非私募证券投资基金业务的管理人，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人至少应当取得基金从业资格。另外，管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。
基金从业资格的取得也不是一劳永逸的，已取得的高管还应每年度完成后续培训方可继续维持。
2、管理人登记需提交法律意见书
公告增加了管理人登记需提交的材料：法律意见书。法律意见书需对管理人的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等发表结论性意见。
法律意见书的具体适用情况如下：
（1）公告发布后新申请登记的管理人；
（2）公告发布前已提交申请但尚未办结登记的管理人申请登记的；
（3）已在基金业协会登记但尚未备案私募基金产品的管理人；
（4）已在基金业协会登记且备案私募基金产品的管理人，基金业协会将视具体情形要求其补提的；
（5）已在基金业协会登记的管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的。
3、及时备案私募基金产品
除对登记要件严加要求外，公告还督促登记的管理人及时备案私募基金产品，否则将会注销登记：
（1）公告发布后新登记的管理人应在登记手续办结后的6个月内备案首只私募基金产品；
（2）公告发布前登记满12个月但尚未备案首只私募基金产品的管理人，即在2015年2月5日之前登记的管理人，应在2016年5月1日备案私募基金产品；
（3）公告发布前登记未满12个月但尚未备案首只私募基金产品的管理人，即在2015年2月5日之后登记的管理人，应在2016年8月1日备案私募基金产品。
4、在陕西注册的管理人情况
根据私募基金管理人公示平台显示的登记信息，目前陕西省内注册的已登记管理人为179家，情况如下：

上述管理人中目前无私募基金产品的有109家，分布如下：

其中在2015年2月5日之前登记的管理人数量为87家，根据公告，若这些管理人至今尚未进行首只私募基金产品备案的，其需在2016年5月1日前在基金业协会网站上进行私募基金产品的备案并在备案时补提中国境内的律师事务所出具的《法律意见书》，否则会被吊销登记。在2015年2月5日之后登记的有22家，其进行私募基金产品备案的时间限制为2016年8月1日前，同时亦应补提《法律意见书》。
结语
私募基金登记制度自2014年2月7日实施以来已有两年之久，私募行业的不断发展及相关法律法规的更新，都在表明：私募行业的健康发展不仅需要行业自律的监管，也需要其他中介机构的参与和维护。