2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。
二、全面注册制下创业板IPO审核制度的更新
01、中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会针对本次注册制下企业首发上市审核主要发布7项规则，具体规则及相应废止的规则详见下表：
注册制新规（证监会） | ||
序号 | 规则名称 | 废止文件名称 |
首发上市审核制度 | ||
1 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 | |
2 | 监管规则适用指引——发行类第3号 | 《发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求》《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》《发行监管问答——关于发行规模达到一定数量实行联合保荐的相关标准》《发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题》《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》《关于加强对通过发审会的拟发行公司证券的公司会后事项监管的通知》《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审委拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》《发行监管问答——关于公开发行股票申请审核过程中关于中止审查等事项的要求》《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》 |
3 | 监管规则适用指引——发行类第4号 | 《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 |
4 | 监管规则适用指引——发行类第5号 | 《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》、科创板及创业板相关审核问答 |
5 | 证券期货法律适用意见第17号 | 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》 |
6 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》 |
7 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》 |
02、深圳证券交易所
深圳证券交易所针对本次注册制下企业首发上市审核主要发布了12项规则，具体规则及相应废止的规则详见下表：
注册制新规（深交所） | ||
序号 | 规则名称 | 废止文件名称 |
首发上市审核制度 | ||
1 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 | |
2 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
3 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 | |
4 | / | |
5 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》 | 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》 |
6 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》 | 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第1号-创业板发行上市申请文件受理关注要点》 |
7 | 《深圳证券交易所创业板投资风险揭示书必备条款（2023年修订）》 | 《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》的附件《深圳证券交易所创业板投资风险揭示书必备条款》 |
8 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》 | 《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引（2021年修订）》 |
9 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》 | 《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引（2021年修订）》 |
10 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第3号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》 | 《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》 |
11 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》 | 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》 |
12 | 《深圳证券交易所主板投资风险揭示书必备条款》 | / |
三、全面注册制下创业板IPO审核问答的修订
全面注册制后，首发上市审核问答同时结合了创业板、科创板以往注册审核经验进行了同步完善修改。原《首发业务若干问题解答》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》《科创板股票发行上市审核问答（一）和（二）》不再适用，统一适用新规则《监管规则适用指引——发行类第4号》《监管规则适用指引——发行类第5号》。
本文同时结合《首次公开发行股票注册管理办法》及《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）主要对《首发业务若干问题解答》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的更新进行对比梳理，以便于了解监管机构对企业IPO的具体审核要求。
全面注册制下创业板首发上市审核问答对比梳理表目录详见下表：
序号 | 《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》 | 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 | 《监管规则适用指引——发行类第4号》 | 《监管规则适用指引——发行类第5号》 | 《证券期货法律适用意见第17号》 | |
1 | 持续经营时限计算 | 1、发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司”。公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？ | / | / | 第十条、第七十条 | / |
2 | 工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 | 11．发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ | 4-1 历史上自然人股东人数较多的核查要求 | / | / | 五、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第四十四条规定的“期权激励计划”的理解与适用 |
3 | 锁定期安排 | 18．发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？ | / | / | 第四十五条 | 二、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第四十五条控股股东、实际控制人锁定期安排的理解与适用 |
4 | 申报前后引入新股东的相关要求 | 12．发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？ | 4-2 申报前引入新股东的相关要求 | / | 第三十一条 | 四、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第三十一条“中国证监会规定的其他情形”的理解与适用 |
5 | 对赌协议 | 13．部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，应如何进行处理和信息披露？ | 4-3 对赌协议 | / | / | / |
6 | “三类股东”的核查及披露要求 | 14．发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？ | 4-4 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求 | / | / | / |
7 | 出资瑕疵 | 2．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司”。发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ | 4-5 出资瑕疵 | / | / | / |
8 | 发行人资产来自于上市公司 | 6．发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ | 4-6 发行人资产来自于上市公司 | / | / | / |
9 | 股权质押、冻结或发生诉讼 | / | 4-7 股权质押、冻结或发生诉讼仲裁 | / | / | / |
10 | 实际控制人的认定 | 9．发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？ | / | / | 第四十五条 | 二、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第四十五条控股股东、实际控制人锁定期安排的理解与适用 |
11 | 重大违法行为的认定 | 15．对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，应当如何理解？ | / | / | 第十三条 | 三、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的理解与适用 |
12 | 境外控制架构 | 10．发行条件规定“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在创业板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？ | 4-8 境外控制架构 | / | / | / |
13 | 诉讼或仲裁 | / | 4-9 诉讼或仲裁 | / | / | / |
14 | 资产完整性 | 3．发行条件规定发行人“资产整，业务及人员、财务、机构独立”。发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？ | 4-10 资产完整性 | / | / | / |
15 | 同业竞争 | 5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理解？ | / | / | 第十二条 | 一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用 |
16 | 关联交易 | / | 4-11 关联交易 | / | / | / |
17 | 董监高、核心技术人员变化 | 8．发行条件规定发行人“最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”，应当如何理解？ | 4-12 董事、高级管理人员、核心技术人员变化 | / | 第十二条 | 二、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解与适用 |
18 | 土地使用权 | / | 4-13 土地使用权 | / | / | / |
19 | 环保问题的披露及核查要求 | / | 4-14 环保问题的披露及核查要求 | / | / | / |
20 | 发行人与关联方共同投资 | 20．一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？ | 4-15 发行人与关联方共同投资 | / | / | / |
21 | 社保、公积金缴纳 | / | 4-16 社保、公积金缴纳 | / | / | / |
22 | 公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 | / | 4-17 公众公司、H 股公司或境外分拆、退市公司申请 IPO 的核查要求 | / | / | / |
23 | 军工等涉秘业务企业信息披露豁免 | 21．《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐人可以向本所申请豁免披露。对此在审核中应当如何处理？ | / | / | / | 六、关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七条信息豁免披露的理解与适用 |
24 | 员工持股计划 | 22．新证券法实施后，发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？ | / | / | 第四十四条 | 五、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第四十四条规定的“期权激励计划”的理解与适用 |
25 | 期权激励计划 | 23．发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？ | / | / | 第四十四条 | 五、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第四十四条规定的“期权激励计划”的理解与适用 |
26 | 股份支付 | / | / | 5-1 增资或转让股份形成的股份支付 | / | / |
27 | 工程施工（合同资产）余额 | / | / | / | / | / |
28 | 应收款项减值测试 | / | / | 5-2 应收款项减值 | / | / |
29 | 固定资产等非流动资产减值 | / | / | / | / | / |
30 | 税收优惠 | / | / | 5-6 有关涉税事项 | / | / |
31 | 无形资产认定与客户关系 | / | / | 5-3 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断 | / | / |
32 | 委托加工业务 | / | / | / | / | / |
33 | 影视行业收入及成本 | / | / | / | / | / |
34 | 投资性房地产公允价值计量 | / | / | / | / | / |
35 | 同一控制下的企业合并 | 27．企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些？申请境内发行上市的红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？ | / | / | / | / |
36 | 业务重组与主营业务重大变化 | / | / | / | / | / |
37 | 经营业绩下滑 | / | / | / | / | / |
38 | 客户集中 | 7．发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？ | / | 5-17 客户集中 | / | / |
39 | 投资收益占比 | / | / | 5-18 投资收益占比 | / | / |
40 | 持续经营能力 | 4．发行条件规定发行人“具有直接面向市场独立持续经营的能力”。影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？ | / | 5-7 持续经营能力 | / | / |
41 | 财务内控 | 25．发行条件规定“发行人内部控制制度健全且被有效执行”。如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？ | / | 5-8 财务内控不规范情形 | / | / |
42 | 现金交易 | / | / | 5-10 现金交易核查 | / | / |
43 | 第三方回款 | 26．首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐人及申报会计师需要重点关注哪些方面？ | / | 5-11 第三方回款核查 | / | / |
44 | 审计调整与差错更正 | 28．部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？ | / | 5-9 会计政策、会计估计变更和差错更正 | / | / |
45 | 引用第三方数据 | / | / | / | / | / |
46 | 经销商模式 | 29．关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？ | / | 5-12 经销模式 | / | / |
47 | 劳务外包 | 30．首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？ | / | / | / | / |
48 | 审阅报告 | 24．首发企业应该何时提交经审阅的季度报表？如何满足及时性要求？ | / | / | / | / |
49 | 过会后业绩下滑 | / | / | / | / | / |
50 | 过会后招股说明书修订更新 | / | / | / | / | / |
51 | 分红及转增股本 | / | / | 5-19 在审期间分红及转增股本 | / | / |
52 | 整体变更时存在未弥补亏损 | 19．发行人在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业，在审核中有哪些具体要求？ | / | / | / | / |
53 | 信息系统核查 | / | / | 5-13 通过互联网开展业务相关信息系统核查 | / | / |
54 | 资金流水核查 | / | / | 5-15 资金流水核查 | / | / |
55 | / | 31．发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？ | / | 5-4 研发支出资本化 | / | / |
56 | / | 32．针对部分申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？ | / | 5-16 尚未盈利或最近一期存 在累计未弥补亏损 | / | / |
57 | / | 16．《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）设置了多套上市标准，发行人申报后能否变更此前选定的上市标准？ | / | / | / | / |
58 | / | 17．尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中关于“营业收入快速增长”规定的，具体标准应当如何把握？ | / | / | / | / |
59 | / | / | 4-18 募集资金用途 | / | / | / |
60 | / | / | 4-19 首发相关承诺 | / | / | / |
61 | / | / | 4-20 中小商业银行披露及核查要求 | / | / | / |
62 | / | / | 4-21 其他说明 | / | / | / |
63 | / | / | / | 5-5 科研项目相关政府补助 | / | / |
64 | / | / | / | 5-14 信息系统专项核查 | / | / |
65 | / | / | / | 5-20 其他说明 | / | / |
66 | / | / | / | / | 第三十一条 | 四、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第三十一条“中国证监会规定的其他情形”的理解与适用 |
首发上市审核问答的对比梳理内容较多仅节选部分，具体内容详见附件：
附件：全面注册制下创业板首发上市审核问答对比梳理表
