《受益所有人信息管理办法》要点简析及应对

2024年4月30日, 中国人民银行(“人民银行”)和国家市场监督管理总局(“市场监管总局”)联合发布《受益所有人信息管理办法》(“《受益所有人办法》”)，自2024年11月1日起施行。《受益所有人办法》对受益所有人信息备案和管理作出了具体规定，要求相关市场主体(“备案主体”)通过市场监督管理部门的相关登记注册系统备案受益所有人信息, 人民银行建立受益所有人信息管理系统以及时接收、保存、处理受益所有人信息, 并允许国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构(以下将金融机构、特定非金融机构合称为“反洗钱义务机构”)依法通过人民银行获取、查询受益所有人信息。
根据《受益所有人办法》的规定, 2024年11月1日后新设立的备案主体, 应在设立登记时(线上办理设立登记的情况)或设立登记之日起30日内(现场办理设立登记的情况)通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。2024年11月1日前已经登记注册的备案主体享有一年的过渡期, 应当于2025年11月1日前按照《受益所有人办法》的规定备案受益所有人信息。此外, 根据《受益所有人办法》答记者问, 对于股权(合伙权益)结构较为复杂的备案主体, 人民银行将发布《受益所有人信息备案指南》, 为其填报工作提供指导。截至本文刊发之日, 《受益所有人信息备案指南》尚未发布, 我们将持续关注并及时提供更新信息。
考虑到《受益所有人办法》生效在即, 本文对《受益所有人办法》要点内容作简要说明, 以期引起备案主体的关注, 及时启动相应准备工作。
一、 备案主体
根据《受益所有人办法》第二条, 公司、合伙企业和外国公司分支机构是《受益所有人办法》目前规定的“备案主体”。个体工商户无需备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社(联合社)及其分支机构, 以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。
此外, 《受益所有人办法》第三条对于规模较小且股权(合伙权益)结构较为简单的公司、合伙企业作出了有条件的豁免规定, 即注册资本(出资额)不超过1000万元人民币(或者等值外币)且股东、合伙人全部为自然人的备案主体, 如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益, 也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形, 承诺后免于备案受益所有人信息。
二 、受益所有人识别标准及备案信息
1. 受益所有人识别标准
《受益所有人办法》下的受益所有人与《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》及《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》(以下合称为“人民银行通知”)等反洗钱规则下的受益所有人是同一概念。只是人民银行通知全面覆盖了公司、合伙企业、信托、基金和其他类型的机构、组织, 规定了不同类别的受益所有人识别标准, 而《受益所有人办法》主要针对公司、合伙企业和外国公司分支机构等在市场监督管理部门登记注册的机构。对于信托、基金等产品类主体的受益所有人识别, 仍需参照人民银行通知的标准执行。
根据《受益所有人办法》第十五条, 受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体, 或者享有备案主体最终收益的自然人。换言之, 受益所有人必须向上穿透至自然人。
《受益所有人办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定, 符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人:
(1) 标准1: 通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
(2) 标准2: 虽未满足标准1, 但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
(3) 标准3: 虽未满足标准1, 但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。
标准3下的“实际控制”包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制, 例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免, 决定重大经营、管理决策的制定或者执行, 决定财务收支, 长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
受益所有人可能不止一个自然人, 如果存在多个满足上述三个标准之一的自然人, 其均应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人, 则应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人。
对于大部分备案主体而言, 受益所有人通常就是最终持有25%以上股权(合伙权益)的自然人, 只有存在复杂股权(合伙权益)安排的备案主体才需要按照《受益所有人办法》规定的标准逐条识别, 具体填报工作可依据人民银行后续发布的《受益所有人信息备案指南》进行。很多外资机构的集团顶层主体为境外上市公司, 且持股结构较为分散, 可能无法识别出符合上述三个标准之一的自然人, 则可以将负责日常经营管理的人员(通常为总经理)作为受益所有人进行备案。
外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按照上述标准认定的受益所有人, 以及该分支机构的高级管理人员。
国有独资公司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。
2. 受益所有人与实际控制人
反洗钱相关法律法规及《受益所有人办法》中规定的受益所有人与《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)中规定的实际控制人虽有类似之处, 但两者不同。具体而言:
(1)《公司法》下的实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人, 核心在于“控制”; 而受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容, 受益所有人既可以是公司(合伙企业)的拥有者, 也可以是公司(合伙企业)的控制者、获益者。
(2) 实际控制人既可以是法人也可以是自然人, 而受益所有人只能是自然人。在识别受益所有人时, 要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。
(3) 实际控制人是唯一的(个别情形下也可能无实际控制人), 而受益所有人可以有多个。
对于外资机构而言, 根据《外商投资信息报告办法》, 其向商务主管部门报送的投资信息包括实际控制人信息, 结合外商投资企业信息报告表, 此处的实际控制人应指《公司法》所定义的实际控制人。《受益所有人办法》生效后, 外资机构不仅需要报送实际控制人信息, 还需要报送受益所有人信息, 二者可能是同一主体, 亦可能是不同主体。
3. 受益所有人备案信息
根据《受益所有人办法》第十一条, 备案主体应当填报的受益所有人信息包括: 姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式、身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限、受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期(如有)。除上述基本信息以外, 根据标准1识别受益所有人的, 还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例; 根据标准2识别受益所有人的, 还应当填报收益权、表决权的比例; 根据标准3识别受益所有人的, 还应当填报实际控制的方式。
需要注意的是, 人民银行通知要求反洗钱义务机构采集的受益所有人信息仅限于姓名、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限, 《受益所有人办法》所要求的信息更为详尽, 建议备案主体根据上述标准及时识别受益所有人, 并提前向受益所有人做好沟通解释工作, 以便后续对备案信息的采集与填报。
三 、受益所有人信息的收集、流转及使用
市场监管总局统筹指导相关登记注册系统建设, 指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作, 人民银行建立受益所有人信息管理系统, 及时接收、保存、处理受益所有人信息。
人民银行及其分支机构为受益所有人信息备案工作提供指导, 市场监督管理部门予以配合。
备案主体通过相关登记注册系统备案受益所有人信息, 地方市场监督管理部门督促备案主体及时备案受益所有人信息, 人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息。
市场监督管理部门归集受益所有人信息后, 及时推送至人民银行。
人民银行接收到受益所有人信息后, 不会对外进行公示。国家有关机关为履行职责需要, 可以依法向人民银行获取受益所有人信息, 反洗钱义务机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时, 可以通过人民银行查询受益所有人信息。除国家有关机关及反洗钱义务机构外, 其他一般的个人、机构或并非为反洗钱义务机构的交易对手、合作方无权获取、查询备案主体的受益所有人信息。
四 、相关主体的义务
1. 备案主体的义务
备案主体应了解受益所有人的识别标准及备案要求, 确保识别的准确性、备案的及时性以及备案信息的真实性和完整性。如上所述, 既存主体需要在2025年11月1日前完成备案, 2024年11月1日后的新设主体在设立登记时(线上办理设立登记的情况)或设立登记之日起30日内(现场办理设立登记的情况)完成备案。备案主体受益所有人信息发生变化的, 应当在发生变化之日起30日内通过相关登记注册系统进行备案信息变更。此外, 如人民银行采取措施对受益所有人信息进行核实, 备案主体应当配合。
2. 受益所有人信息接收方的义务
国家有关机关以及反洗钱义务机构对依法获得的受益所有人信息应当予以保密。此外, 如果国家有关机关以及反洗钱义务机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的, 应当及时向人民银行反馈。因此, 反洗钱义务机构仍需注意人民银行通知中的要求, 应当充分利用从可靠途径、以可靠方式获取的信息、数据或者资料识别和核实获取的受益所有人信息。