引言
2022年4月12日，广州市地方金融监督管理局、国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会联合印发了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》（穗金融规字〔2022〕1号；以下简称“《办法》”），并于2022年5月12日对外发布且开始施行，有效期3年。
此前，国家外汇管理局广东省分局于2022年1月24日发布的《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》中的附件3《合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》已就QFLP业务的基本原则、外汇登记管理、资金汇兑管理、信息报备等事项作出了相关规定。
至此，广州南沙新区QFLP试点涉及的相关法规、配套规则已经到位，QFLP试点业务正式开启。本文简要介绍和解读《办法》中的要点和亮点。
一、管理模式
内资和外资均有机会参与。其他试点地区采用的“外管外”、“内管外”模式在广州南沙新区均可行；“外管内”的模式虽然在《办法》中没有明确提及，但是根据笔者对《办法》及其立法背景、意图的理解以及笔者了解到的情况，可行。
二、QFLP基金管理企业的注册地和资质要求
QFLP基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。
市内机构低门槛：对于广州市（不限于南沙新区）内注册的基金管理公司，符合中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）关于私募投资基金登记的有关要求即可进行试点申请，没有额外的资格条件限制。
市外机构门槛高：对符合上述相关要求且同时具备以下两个条件的其他城市基金管理企业，可酌情支持。
三、QFLP基金的注册地和资质要求
QFLP基金可以采用公司制、合伙制或契约制等组织形式，需注册在广州南沙新区（契约型基金除外，因为其不需要工商注册）。
试点基金的境内外投资者，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等规定的合格投资者要求。
除此以外，QFLP基金的设立门槛较低，符合基金业协会的备案要求即可。
四、私募登记、备案要求
《办法》要求QFLP基金管理企业和QFLP基金应符合基金业协会关于私募投资基金登记备案有关要求。
我们理解，如无特殊情况，广州南沙新区的QFLP基金管理和QFLP基金均应当进行私募登记、备案。
五、投资范围
投向比较广泛。
正面清单：除非上市公司的股权外，还可以投资上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。
负面清单：
虽然《办法》未提及允许QFLP基金投资于境内私募股权或创投基金，但是根据笔者对《办法》及其立法背景、意图的理解以及笔者了解的情况，在没有明文禁止性规定的情况，后续实践中广州南沙新区亦可以根据实际情况允许这一类投资。
六、试点资格申请
负责QFLP试点资格审批的联合工作机制由广州市地方金融监管局会国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会建立。
符合条件的“新设”和“既存”基金管理企业均可以申请成为QFLLP基金管理企业。
《办法》实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，可以按照《办法》报联合工作机制认定试点资格及QFLP规模。
相关申请及审批流程如下图所示。
（图片来源：南沙区金融局）
七、额度管理
广州南沙新区作为全国四个试点地区之一，在额度方面进行创新性的改革。
额度赋予QFLP基金管理企业。QFLP基金管理企业可在各QFLP基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模，无需重新审批。
实行余额管理。QFLP基金管理企业发起成立的所有QFLP基金境外LP资金净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该QFLP基金管理企业获得的QFLP规模（因汇率变动等合理原因导致差异除外）。如涉及境外投资者的份额增减或转让，只要不超总规模，出入自由，无须办理增减资手续。
八、账户管理
广州南沙新区在账户管理方面也是四个创新改革地区之一。
QFLP基金管理企业应委托境内具有基金托管资质的金融机构作为QFLP基金的托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用情况。
QFLP基金管理企业完成QFLP规模外汇登记手续后，QFLP基金可凭所属QFLP基金管理企业QFLP规模外汇登记业务凭证到银行开立QFLP专用账户（即资本金账户，账户代码为2102）。
《办法》明确了QFLP专户的收支范围，开展投资时资金可先进入募集户、托管户之后，再进入被投资主体。
九、资金汇出
资金汇出方面，广州南沙新区同样也是四个创新改革地区之一。
对于QFLP基金，在基金清盘前的跨境收支（含利润汇出），均无需提交完税证明材料，可在清盘后一次性再提交完税证明材料后办理清盘资金的购付汇手续。
十、我们的观察和展望
广州南沙新区的QFLP试点业务政策体现了“门槛较低”、“投向广泛”、“操作灵活”、“路径明确”、“汇出便利”等优点，政策吸引力较强。
在《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（银发〔2020〕95号）、《国家外汇管理局关于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2021〕35号）等政策文件明确支持下，随着国家全面推动粤港澳大湾区建设以及广州市积极引进和利用外资，广州南沙新区的QFLP业务发展前景广阔。
2022年4月12日，广州市地方金融监督管理局、国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会联合印发了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》（穗金融规字〔2022〕1号；以下简称“《办法》”），并于2022年5月12日对外发布且开始施行，有效期3年。
此前，国家外汇管理局广东省分局于2022年1月24日发布的《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》中的附件3《合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》已就QFLP业务的基本原则、外汇登记管理、资金汇兑管理、信息报备等事项作出了相关规定。
至此，广州南沙新区QFLP试点涉及的相关法规、配套规则已经到位，QFLP试点业务正式开启。本文简要介绍和解读《办法》中的要点和亮点。
一、管理模式
内资和外资均有机会参与。其他试点地区采用的“外管外”、“内管外”模式在广州南沙新区均可行；“外管内”的模式虽然在《办法》中没有明确提及，但是根据笔者对《办法》及其立法背景、意图的理解以及笔者了解到的情况，可行。
# | 管理模式 | 含义 |
1. | 外管外 | 外资QFLP基金管理企业管理QFLP基金 |
2. | 外管内 | 外资QFLP基金管理企业管理非QFLP基金的普通人民币基金 |
3. | 内管外 | 内资QFLP基金管理企业管理QFLP基金 |
二、QFLP基金管理企业的注册地和资质要求
QFLP基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。
市内机构低门槛：对于广州市（不限于南沙新区）内注册的基金管理公司，符合中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）关于私募投资基金登记的有关要求即可进行试点申请，没有额外的资格条件限制。
市外机构门槛高：对符合上述相关要求且同时具备以下两个条件的其他城市基金管理企业，可酌情支持。
条件一 | 支持粤港澳大湾区产业发展，发起QFLP基金中境外募集资金规模不少于50%投向粤港澳大湾区实体产业的基金管理企业。 |
条件二 | 近3年曾入选晨星评级、标准普尔、汤森路透亚太区调查等全球知名资产管理榜单的投资机构； 或 近3年曾入选清科、投中、融中、风投等知名榜单前50名的投资机构； 或 由银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理公司等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构直接或穿透作为控股股东的子公司； 或 由中央企业、省级人民政府（或国资委）直接或间接作为控股股东的子公司。 |
三、QFLP基金的注册地和资质要求
QFLP基金可以采用公司制、合伙制或契约制等组织形式，需注册在广州南沙新区（契约型基金除外，因为其不需要工商注册）。
试点基金的境内外投资者，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等规定的合格投资者要求。
除此以外，QFLP基金的设立门槛较低，符合基金业协会的备案要求即可。
四、私募登记、备案要求
《办法》要求QFLP基金管理企业和QFLP基金应符合基金业协会关于私募投资基金登记备案有关要求。
我们理解，如无特殊情况，广州南沙新区的QFLP基金管理和QFLP基金均应当进行私募登记、备案。
五、投资范围
投向比较广泛。
正面清单：除非上市公司的股权外，还可以投资上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。
负面清单：
# | 限制 |
1. | 如证监会、基金业协会等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。 |
2. | QFLP基金应当遵守国家有关外商投资的法律、法规等相关规定。 自由贸易试验区外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资； 自由贸易试验区外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件； 自由贸易试验区外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。 |
3. | 试点基金不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。 |
虽然《办法》未提及允许QFLP基金投资于境内私募股权或创投基金，但是根据笔者对《办法》及其立法背景、意图的理解以及笔者了解的情况，在没有明文禁止性规定的情况，后续实践中广州南沙新区亦可以根据实际情况允许这一类投资。
六、试点资格申请
负责QFLP试点资格审批的联合工作机制由广州市地方金融监管局会国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会建立。
符合条件的“新设”和“既存”基金管理企业均可以申请成为QFLLP基金管理企业。
《办法》实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，可以按照《办法》报联合工作机制认定试点资格及QFLP规模。
相关申请及审批流程如下图所示。
（图片来源：南沙区金融局）
七、额度管理
广州南沙新区作为全国四个试点地区之一，在额度方面进行创新性的改革。
额度赋予QFLP基金管理企业。QFLP基金管理企业可在各QFLP基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模，无需重新审批。
实行余额管理。QFLP基金管理企业发起成立的所有QFLP基金境外LP资金净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该QFLP基金管理企业获得的QFLP规模（因汇率变动等合理原因导致差异除外）。如涉及境外投资者的份额增减或转让，只要不超总规模，出入自由，无须办理增减资手续。
八、账户管理
广州南沙新区在账户管理方面也是四个创新改革地区之一。
QFLP基金管理企业应委托境内具有基金托管资质的金融机构作为QFLP基金的托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用情况。
QFLP基金管理企业完成QFLP规模外汇登记手续后，QFLP基金可凭所属QFLP基金管理企业QFLP规模外汇登记业务凭证到银行开立QFLP专用账户（即资本金账户，账户代码为2102）。
《办法》明确了QFLP专户的收支范围，开展投资时资金可先进入募集户、托管户之后，再进入被投资主体。
九、资金汇出
资金汇出方面，广州南沙新区同样也是四个创新改革地区之一。
对于QFLP基金，在基金清盘前的跨境收支（含利润汇出），均无需提交完税证明材料，可在清盘后一次性再提交完税证明材料后办理清盘资金的购付汇手续。
十、我们的观察和展望
广州南沙新区的QFLP试点业务政策体现了“门槛较低”、“投向广泛”、“操作灵活”、“路径明确”、“汇出便利”等优点，政策吸引力较强。
在《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（银发〔2020〕95号）、《国家外汇管理局关于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2021〕35号）等政策文件明确支持下，随着国家全面推动粤港澳大湾区建设以及广州市积极引进和利用外资，广州南沙新区的QFLP业务发展前景广阔。