用最通俗的方式告诉你什么是“尽职调查”

“尽职调查”对很多人来说是个很高冷的概念，但不用担心，如同标题一样，本文将用最通俗易懂的语言和最短的篇幅为您解释什么是“尽职调查”以及与之相关的概念。
一、从创业谈起
说到创业，大家一定不陌生，从摆个地摊卖红薯，到大学生回家去养猪，再到开个公司当老总，都可以称之为创业。创业需要启动资金，近些年的“创业热”也进一步地引发了“投资热”。在谈论尽职调查之前，笔者先介绍一下近年来两种比较常见的投资形式。
1.VC（Venture Capital），即风险投资，又称创业投资，是指由职业投资者为新兴企业注资，一般是针对发展迅速、具有巨大竞争潜力的创新产品和服务的投资。以“摆个地摊卖红薯”为例，A利用转基因技术研发了一款具有减肥功能的红薯，并准备开家公司以扩大减肥红薯的培育和销售，于是A找到了一家投资公司，向其宣传了减肥红薯的发展前景。投资公司觉得减肥红薯很有搞头，于是决定向A创立的公司注资100万元。但因为减肥红薯在盈利性上具有巨大的不确定性，所以这种投资就被称为风险投资。
2.PE(Private Equity)，即私募股权，这里讲的是狭义的私募股权，是指通过向少数投资机构或个人募集资金的方式对非上市企业进行的投资，投资者获得非上市企业股份，在未来通过上市、并购或公司回购等方式，出售持股以获利。以“开个公司当老总”为例，B是一家民营服装企业的老板，为了扩大生产经营规模，B找到几位有钱的好友鼓动他们购买其公司的股份。几位好友觉得这家服装企业在全国已经小有名气，未来股票肯定见涨，出于对B及其企业的看好，决定注资。这样以来，获得资金注入的服装公司未来如果经营得好，或者能够上市，B的好友便可以出售持股来兑现投资回报。私募是相对公开募集而言的，这种非公开的、只面向少数机构或个人的募股方式就叫做私募股权。此外，VC与PE比较显著的区别就在于被投资公司的发展阶段不同，VC投的一般是初创公司或者处于发展前中期的公司，PE投的一般是处于成熟期或者已经具备上市基础的公司。因此VC的风险也相对较大。
二、什么是“尽职调查”
无论是VC还是PE都蕴含着不同程度的风险，投资者花出去的都是真金白银，一旦遇到骗子，投资者将血本无归。因此如何最大限度地控制投资风险，是每个投资者在做出投资决定时需要考量的第一要务，这就要引入“尽职调查”。
尽职调查来自英文Due Diligence，简称为DD，尽职调查一般由投资者发起，帮助投资者全面地了解被投资者的底细，以便做出更好的投资决策，控制投资风险。简单而言，尽职调查的一个重要目的是为了打破投资者与被投资者之间的信息不对称。还是以“摆个地摊卖红薯”为例，在这个情境下，A这个投资者和其产品减肥红薯都是看得见摸得着的，然而A成立的公司却是个抽象的东西。在外人眼中，A的办公场所就是他的公司，尽管投资者可能在投资前会对A的公司进行实地考察，但是A可以随时携款溜之大吉，所以真正可靠的是公司的注册材料、经营执照、财务报表以及交易合同等材料。尽职调查除了要调查A本人的个人信息，包括他的诉讼信息、不良记录、资信情况等，也要审核A所有公司的相关信息，包括该公司的注册和变更信息、组织结构、财务信息、资产信息等。
此外，尽职调查还是几乎所有VC和PE合同的Closing Condition（交易前置条件）之一，也就是说投资者必须得到满意的尽职调查后才会放心地将钱投给被投资者。
三、尽职调查的分类和区别
尽职调查是个比较宽泛的概念，一般而言，尽职调查可以细分为三类：商业尽职调查，财务尽职调查和法律尽职调查。
三者的主要区别体现在以下两个方面：
1.执行者不同
商业尽职调查一般由投资者自己的团队来完成，也可以外包给第三方咨询机构来完成。财务尽职调查也可以由自己完成，但大多数还是会交由会计事务所来完成。法律尽职调查由于其专业性最强所以几乎都交由律师事务所来完成。
2.作用不同
商业尽职调查是为了让投资者了解被投资企业的商业模式，预测产业的发展前景。
财务尽职调查要让投资者了解公司真实的财务状况，具体内容包括审阅公司的成本、收入、税金、社保、资金流动、负债、重大资产的获取和处置等，以此揭示公司财务上风险。财务尽调的另一个重要作用是帮助投资者进行“砍价”，比如经过财务尽调后发现目标公司需要缴纳大量的税金和社保，投资者可获得的利润空间有限，那么投资者就可以以此为条件要求降低购入的每股股票价格。
法律尽职调查所涵盖的内容最为广泛，包括审阅公司的工商资料、章程、高管履历、被投资公司主要财产所有权的归属、签订合同情况、公司诉讼情况等。法律尽调的作用可以简单地概括为四个字——风险管理，也就是审查被投资公司经营的真实性、合法性和合规性以避免因信息不对称带来的重大的交易风险。