明星对外投资需谨慎：李亚鹏4000万商业纠纷案

本案北京市高级人民法院已于2018年12月10日指令北京市第三中级人民法院再审本案，至今还未审理宣判。
但由于最近几年艺人们都热衷投资和资本市场运作，所以将此作为典型案例编辑。法院的一些司法观点值得关注，再次提醒艺人朋友们投资需谨慎，当心被反噬。
裁判要旨与启示
本案争议焦点为合同性质、合同涉及4000万投资回报条款效力、承诺函是否存在胁迫情形等。
根据《项目合作框架协议》约定项目亏损由雪山公司原股东独立承担，开发周期超过3年投资方先行收回固定权益收益4000万元，李亚鹏等《承诺函》表明向投资人支付4000万元的意思表示，本案合同性质法院认定为投资保底合同。
结合合同内容与《承诺函》内容，可以认定4000万元偿付责任应由雪山公司原股东来承担，并非雪山公司，因此，该条款不损害雪山公司其他股东或债权人的利益，亦不会出现雪山公司原注册资金减少的情况，即不存在泰和友联公司从雪山公司抽逃资金的情况，故法院认为，《项目合作框架协议》中涉及4000万元固定权益条款有效。
李亚鹏等主张签署《承诺函》时存在胁迫情形，但并未提交相应证据，故该主张法院不予采信。
案件简介
案件名称：李亚炜等与北京泰和友联投资有限公司合同纠纷二审
案号：（2018）京03民终3815号
审理法院：北京市第三中级人民法院
上诉人（原审被告）：李亚鹏
上诉人（原审被告）：李亚炜
被上诉人（原审原告）：北京泰和友联投资有限公司
2012年1月9日，雪山公司（甲方）与泰和友联公司（乙方）签订《项目合作框架协议》，约定：双方合作完成“雪山文苑”项目，合作方式为资金合作和项目管理合作，乙方出资6000万元对甲方公司进行注资，并相应获得甲方公司10%的股份。
甲方确保乙方实际获得的全部权益不低于1亿元，项目开发周期为3年。若开发周期超过3年，3年开发周期届满，由乙方先行收回约定的固定权益收益4000万元。
2015年4月17日，李亚鹏、李亚炜、中书公司向泰和友联公司出具《承诺函》，承诺4000万元的到期债权，若确有困难可于2015年7月25日前支付2000万元，余款于2015年12月25日前支付。
李亚鹏及中书公司以其在雪山公司的全部股权为该债权提供股权担保，若担保股权已为雪山公司作出股权质押担保，则其股权权益为泰和友联公司提供再次担保。其他股东认可该股权担保并配合办理相关手续。
2015年底多次催款无果后，诉至法院。
结论
（一）本案合同性质问题
2012年1月9日的《项目合作框架协议》约定：雪山公司与泰和友联公司合作完成“雪山文苑”项目，合作方式为资金合作和项目管理合作，泰和友联公司出资6000万元对雪山公司进行注资，并相应获得雪山公司10%的股份……若本项目发生亏损，其所实际发生的亏损全部由雪山公司原股东独立承担，……若开发周期超过3年，考虑到泰和友联公司出资额的资金财务成本，3年开发周期届满，由乙方先行收回约定的固定权益收益4000万元。审查该协议内容，雪山公司与泰和友联公司之间应认定为投资合作关系，在发生亏损无法保证投资收益时，雪山公司原股东承诺向泰和友联公司支付4000万元的固定收益。
2015年4月17日，李亚鹏、李亚炜、中书公司向泰和友联公司出具的《承诺函》，再次表明雪山公司原股东向泰和友联公司支付4000万元的意思表示。因此，法院认为，结合《项目合作框架协议》、《承诺函》的内容，本案合同性质认定为投资保底合同更为适当。
（二）《项目合作框架协议》中涉及4000万元固定权益条款的效力问题
《项目合作框架协议》中约定：若本项目的实际利润低于甲方在签订本协议时提供的项目测算财务报告，甲方确保乙方实际获得的全部权益不低于1亿元，项目开发周期为3年。若开发周期超过3年，考虑到乙方出资额的资金财务成本，3年开发周期届满，由乙方先行收回约定的固定权益收益4000万元。
该条款虽然约定有泰和友联公司先行收回4000万元的固定权益，但结合该协议上文内容“若本项目发生亏损，其所实际发生的亏损全部由雪山公司原股东独立承担”及《承诺函》的内容，可以认定该4000万元的偿付责任应由雪山公司原股东来承担，即该笔款项的偿付主体系雪山公司原股东，而并非雪山公司，因此，该条款不损害雪山公司其他股东或债权人的利益，亦不会出现雪山公司原注册资金减少的情况，即不存在泰和友联公司从雪山公司抽逃资金的情况，故法院认为，《项目合作框架协议》中涉及4000万元固定权益条款有效。
鉴于该条款已被《项目合作框架协议变更协议》解除，并通过《承诺函》及之后李亚鹏签字的《律师函复函》表明，该4000万元的偿付责任由李亚鹏、李亚炜、中书公司承担，故一审法院判决由李亚鹏、李亚炜向泰和友联公司支付4000万元和利息并无不当，法院予以维持。
（三）签署《承诺函》时是否存在胁迫情形
李亚鹏、李亚炜上诉主张签署《承诺函》时存在胁迫情形，但并未提交相应证据，故该主张法院不予采信。
关于一审判决对中书公司的股权质押担保责任的认定问题，因泰和友联公司、李亚鹏、李亚炜均未提出相应意见，故法院认为一审法院的处理方式并无不妥，法院依法予以维持。
判决结果
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：
一、李亚鹏、李亚炜于判决生效之日起十日内向泰和友联公司支付4000万元和利息（以2000万元为基数，自2015年7月26日起；以2000元为基数，自2015年12月26日起；均按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际支付之日止）；
二、李亚鹏、李亚炜于判决生效之日起十日内向泰和友联公司支付公告费260元；
三、驳回泰和友联公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。