引 言
配合此前出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称“补充通知”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）以及《商业银行理财子公司管理办法》关于对现金管理类产品进行严格监管的要求，银保监会和央行于2019年12月27日就《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知（征求意见稿）》开始公开征求意见。时隔一年半后，银保监会和央行最终于2021年6月11日发布了《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），自此，银行/非银行金融机构理财业务整体监管框架更加明晰、完善。
根据银保监会指定的全国银行业理财产品信息查询网站(即中国理财网)的新闻公告，截至2021年一季度末，银行业现金管理类产品规模为7.34万亿元，占全部理财产品的比例为29.34%。《通知》出台势必对银行或理财公司的现金管理类产品的收益水平和规模产生重大影响。本文将结合监管动态对《通知》进行整体评价，并对重点内容进行解读，以飨读者。
01背景解析
现金管理类产品是指仅投资于货币市场工具，每个交易日可办理产品份额认购、赎回的银行或理财公司理财产品。现金管理类产品与货币市场基金相似，均面向社会公众公开发行，允许投资者每日认购赎回。但相比于监管部门对货币市场基金的严监管，在《通知》及其征求意见稿出台之前，现金管理类产品基本参照资管新规和理财新规，产品定义不明，且投资范围宽泛。相比于货币市场基金，现金管理类产品存在明显监管缺口。
为统一同类资管产品监管标准，防范不公平竞争和监管套利，增强现金管理类产品业务经营的合规性和稳健性，防止不规范产品无序增长和风险累积，推动银行存量理财业务规范整改和理财公司“洁净起步”，银保监会和央行按照资管新规补充通知关于现金管理类理财产品应严格监管的要求，发布《通知》，首次明确了现金管理类产品定义；提出产品投资管理要求，规定投资范围和投资集中度；明确产品的流动性管理和杠杆管控要求；细化“摊余成本+影子定价”的估值核算要求；加强认购赎回和销售管理；明确现金管理类产品风险管理要求，对采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品实施规模管控，确保机构业务发展与自身风险管理水平相匹配。
02总体评价
《通知》对现金管理类产品进行了全景化规制，内容涉及现金管理类产品的定义、投资范围与投资限制、投资集中度、流动性和杠杆管控要求、久期管理、摊余成本与影子定价、产品认购和赎回、投资者集中度、宣传销售、风险控制、交易管理、过渡期安排、适用范围等十三个方面。
对比《通知》与货币市场基金的相关监管规定，两者在投资范围与限制、杠杆率、久期控制、流动性、投资集中度、申购赎回、估值定价、风险管理等方面几乎相同，实现了确保现金管理类产品与货币市场基金等同类产品监管标准保持一致的监管目标。
03与征求意见稿之对比
虽然银保监会和央行早已在2019年12月27日就《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知（征求意见稿）》公开征求意见，但时隔一年半后，《通知》终稿才正式落地。这既反映出监管部门基于疫情考虑对政策推进审慎态度，也在一定程度上透露出疫情后时代下金融强监管态势与去杠杆思路的逐步回归，值得金融市场主体充分关注。
与征求意见稿相比，正式落地的《通知》没有根本性内容的改变，主要在以下三方面有部分细节调整：
一是在现金管理类产品的定义中，《通知》将“商业银行或者银行理财子公司理财产品”修改为“商业银行或者理财公司理财产品”，其中理财公司包括商业银行理财子公司以及银保监会批准设立的主要从事理财业务的非银行金融机构。此次表述调整为未来其他类型的从事理财业务的机构留下了适用空间。
二是在投资集中度方面，《通知》采纳市场机构反馈意见，结合监管实践和货币市场基金监管规定，将每只现金管理类产品投资于主体信用评级为AAA的同一商业银行的银行存款、同业存单占该产品资产净值的比例，从“合计不得超过10%”调整为“合计不得超过20%”，符合同一监管原则。
三是在过渡期设置方面，比照资管新规过渡期顺延1年的精神，将过渡期截止日设定为2022年底。此次过渡期终止日距离《通知》发布日有将近一年半的时间，过渡期顺延也有助于存量产品的顺利退出，实现市场平稳过渡。
04重点内容解读
（一）投资范围和限制
《通知》第二条明确规定了现金管理类产品应当投资和不得投资的金融工具：
其中就市场比较关注的银行资本补充债券，银保监会和央行有关部门负责人在就《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》答记者问中明确表示：《通知》允许现金管理类产品依法合规投资银行资本补充债券。对于存量，银行及理财公司应以《通知》发布日为基准时点，按照“新老划断”原则，严格锁定现金管理类产品投资的存量银行永续债、二级资本债，允许持有至到期，但不得再新增投资不合规资产。对于增量，依据会计准则界定为债性，且剩余期限、评级等满足《通知》各项要求的银行资本补充债券，现金管理类产品可以合规投资。此外，《标准化债权类资产认定规则》已将债性的银行永续债认定为标准化债权类资产，银行及理财公司发行的理财产品均可合规投资。
（二）投资集中度要求
《通知》第三条分别对每只现金管理类产品投资于同一机构的金融工具、有固定期限银行存款、主体评级低于AAA机构发行的金融工具，以及全部现金管理类产品投资于同一银行存款、同业存单和债券等，提出了比例限制：
（三）流动性与杠杆管理
《通知》第四条明确现金管理类产品应当确保持有足够的具有良好流动性的资产，并对投资资产的流动性做出如下规定：
①每只现金管理类产品持有不低于该产品资产净值5%的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券；
②每只现金管理类产品持有不低于该产品资产净值10%的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及五个交易日内到期的其他金融工具；
③每只现金管理类产品投资到期日在10个交易日以上的债券买入返售、银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款），以及资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或者交易的债券等由于法律法规、合同或者操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的流动性受限资产，合计不得超过该产品资产净值的10%；
④每只现金管理类产品的杠杆水平不得超过120%，发生巨额赎回、连续3个交易日累计赎回20%以上或者连续5个交易日累计赎回30%以上的情形除外。
（四）投资者集中度管理
为防范因投资者集中度过高引发的系统性风险，《通知》要求商业银行、理财公司应当对现金管理类产品的投资者集中度实施严格的监控与管理，对单一投资者持有份额超过50%的现金管理类产品，要求在销售文件中进行充分披露及标识，不得向个人投资者公开发售，避免不公平对待个人投资者；对前10名投资者集中度超过20%及50%的现金管理类产品，进一步提高投资组合久期、流动性资产持有比例等监管要求。
（五）估值核算管理
《通知》明确了现金管理类产品“摊余成本+影子定价”的估值核算要求，要求银行及理财公司按照公允价值进行影子定价，对摊余成本法计算的资产净值公允性进行评估，并根据影子定价和摊余成本法确定的资产净值之间的偏离程度，采取相应调整措施。
《通知》充分借鉴货币市场基金规模与其风险准备金挂钩的做法，同时结合理财业务现实情况，合理设定使用摊余成本法核算的现金管理类产品规模上限。就银行而言，同一商业银行采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品的月末资产净值，合计不得超过其全部理财产品月末资产净值的30%。就理财公司而言，同一理财公司采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品的月末资产净值，合计不得超过其风险准备金月末余额的200倍。
（六）赎回管理
为避免因大额赎回导致的产品波动性风险，《通知》明确，商业银行、理财公司应当审慎设定投资者在提交现金管理类产品赎回申请当日取得赎回金额的额度，对单个投资者在单个销售渠道持有的单只产品单个自然日的赎回金额设定不高于1万元的上限。
（七）过渡期管理
为防范银行在过渡期结束前集中抛售资产出现断崖效应，确保平稳过渡，《通知》比照资管新规过渡期顺延1年的精神，明确过渡期自《通知》施行之日起至2022年底。过渡期内，新发行的现金管理类产品应当符合《通知》规定；对于不符合《通知》规定的存量产品，银行及理财公司应当按照资管新规、理财新规和《通知》要求实施整改。过渡期结束之后，银行及理财公司不得再发行或者存续不符合《通知》规定的现金管理类产品。
总的来看，《通知》本着规范银行及理财公司现金管理类理财产品业务运作、防范监管套利的精神对现金管理类理财产品的投资范围和限制、投资集中度、流动性和杠杆管理、投资者集中度、估值核算方法等进行了全面规定，为银行及理财公司开展现金管理类理财产品明确了合规路径。《通知》设置了将近一年半的过渡期，可平滑新规带来的短期影响，促进银行理财产品转型提速。但正如银保监会和央行负责人在答记者问中所述，对理财子公司的规模管理仍有待进一步明确。
参考文件
1.肖斐斐,彭博,周基明.《拉平标准，兼顾长短：关于<关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知>的点评》.https://mp.weixin.qq.com/s/h9YAfkW1F2hAUUM25eluWA
2. 陈健恒,许艳,王海波,东旭.《新时代，新规范，新模式——<关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知>点评》.https://mp.weixin.qq.com/s/a23CyB1S9-9MhOHwj8AeCg
3. 张锐.现金管理类理财产品强监管大幕开启[N]. 中国财经报,2021-06-22(005).
4. 侯志红.现金管理类产品竞争将更激烈[N]. 中国证券报,2021-06-15(J01).
5. 吴欣雨.现金管理类理财产品的过渡与转型[J].中国银行业,2021(03):61-64.
6. 左希,王一峰. 银行应积极采取措施适应新规要求[N]. 金融时报,2021-06-22(006).
配合此前出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称“补充通知”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）以及《商业银行理财子公司管理办法》关于对现金管理类产品进行严格监管的要求，银保监会和央行于2019年12月27日就《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知（征求意见稿）》开始公开征求意见。时隔一年半后，银保监会和央行最终于2021年6月11日发布了《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），自此，银行/非银行金融机构理财业务整体监管框架更加明晰、完善。
根据银保监会指定的全国银行业理财产品信息查询网站(即中国理财网)的新闻公告，截至2021年一季度末，银行业现金管理类产品规模为7.34万亿元，占全部理财产品的比例为29.34%。《通知》出台势必对银行或理财公司的现金管理类产品的收益水平和规模产生重大影响。本文将结合监管动态对《通知》进行整体评价，并对重点内容进行解读，以飨读者。
01背景解析
现金管理类产品是指仅投资于货币市场工具，每个交易日可办理产品份额认购、赎回的银行或理财公司理财产品。现金管理类产品与货币市场基金相似，均面向社会公众公开发行，允许投资者每日认购赎回。但相比于监管部门对货币市场基金的严监管，在《通知》及其征求意见稿出台之前，现金管理类产品基本参照资管新规和理财新规，产品定义不明，且投资范围宽泛。相比于货币市场基金，现金管理类产品存在明显监管缺口。
为统一同类资管产品监管标准，防范不公平竞争和监管套利，增强现金管理类产品业务经营的合规性和稳健性，防止不规范产品无序增长和风险累积，推动银行存量理财业务规范整改和理财公司“洁净起步”，银保监会和央行按照资管新规补充通知关于现金管理类理财产品应严格监管的要求，发布《通知》，首次明确了现金管理类产品定义；提出产品投资管理要求，规定投资范围和投资集中度；明确产品的流动性管理和杠杆管控要求；细化“摊余成本+影子定价”的估值核算要求；加强认购赎回和销售管理；明确现金管理类产品风险管理要求，对采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品实施规模管控，确保机构业务发展与自身风险管理水平相匹配。
02总体评价
《通知》对现金管理类产品进行了全景化规制，内容涉及现金管理类产品的定义、投资范围与投资限制、投资集中度、流动性和杠杆管控要求、久期管理、摊余成本与影子定价、产品认购和赎回、投资者集中度、宣传销售、风险控制、交易管理、过渡期安排、适用范围等十三个方面。
对比《通知》与货币市场基金的相关监管规定，两者在投资范围与限制、杠杆率、久期控制、流动性、投资集中度、申购赎回、估值定价、风险管理等方面几乎相同，实现了确保现金管理类产品与货币市场基金等同类产品监管标准保持一致的监管目标。
03与征求意见稿之对比
虽然银保监会和央行早已在2019年12月27日就《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知（征求意见稿）》公开征求意见，但时隔一年半后，《通知》终稿才正式落地。这既反映出监管部门基于疫情考虑对政策推进审慎态度，也在一定程度上透露出疫情后时代下金融强监管态势与去杠杆思路的逐步回归，值得金融市场主体充分关注。
与征求意见稿相比，正式落地的《通知》没有根本性内容的改变，主要在以下三方面有部分细节调整：
一是在现金管理类产品的定义中，《通知》将“商业银行或者银行理财子公司理财产品”修改为“商业银行或者理财公司理财产品”，其中理财公司包括商业银行理财子公司以及银保监会批准设立的主要从事理财业务的非银行金融机构。此次表述调整为未来其他类型的从事理财业务的机构留下了适用空间。
二是在投资集中度方面，《通知》采纳市场机构反馈意见，结合监管实践和货币市场基金监管规定，将每只现金管理类产品投资于主体信用评级为AAA的同一商业银行的银行存款、同业存单占该产品资产净值的比例，从“合计不得超过10%”调整为“合计不得超过20%”，符合同一监管原则。
三是在过渡期设置方面，比照资管新规过渡期顺延1年的精神，将过渡期截止日设定为2022年底。此次过渡期终止日距离《通知》发布日有将近一年半的时间，过渡期顺延也有助于存量产品的顺利退出，实现市场平稳过渡。
04重点内容解读
（一）投资范围和限制
《通知》第二条明确规定了现金管理类产品应当投资和不得投资的金融工具：
应当投资的金融工具 | 不得投资的金融工具 |
（一）现金； （二）期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单； （三）剩余期限在397天以内（含397天）的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券； （四）银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。 | （一）股票； （二）可转换债券、可交换债券； （三）以定期存款利率为基准利率的浮动利率债券，已进入最后一个利率调整期的除外； （四）信用等级在AA+以下的债券、资产支持证券； （五）银保监会、中国人民银行禁止投资的其他金融工具。 前款所述债券的信用等级应当主要参照最近一个会计年度的主体信用评级，如果对发行人同时有两家以上境内评级机构评级的，应当选择使用评级较低、违约概率较大的外部评级结果。商业银行、理财公司不应完全依赖外部评级机构的评级结果，还需结合内部评级进行独立判断和认定。 |
其中就市场比较关注的银行资本补充债券，银保监会和央行有关部门负责人在就《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》答记者问中明确表示：《通知》允许现金管理类产品依法合规投资银行资本补充债券。对于存量，银行及理财公司应以《通知》发布日为基准时点，按照“新老划断”原则，严格锁定现金管理类产品投资的存量银行永续债、二级资本债，允许持有至到期，但不得再新增投资不合规资产。对于增量，依据会计准则界定为债性，且剩余期限、评级等满足《通知》各项要求的银行资本补充债券，现金管理类产品可以合规投资。此外，《标准化债权类资产认定规则》已将债性的银行永续债认定为标准化债权类资产，银行及理财公司发行的理财产品均可合规投资。
（二）投资集中度要求
《通知》第三条分别对每只现金管理类产品投资于同一机构的金融工具、有固定期限银行存款、主体评级低于AAA机构发行的金融工具，以及全部现金管理类产品投资于同一银行存款、同业存单和债券等，提出了比例限制：
序号 | 原则性规定 | 例外性规定 |
1 | 每只现金管理类产品投资于同一机构发行的债券及其作为原始权益人的资产支持证券的比例合计不得超过该产品资产净值的10%。 | 投资于国债、中央银行票据、政策性金融债券的除外 |
2 | 每只现金管理类产品投资于所有主体信用评级低于AAA的机构发行的金融工具的比例合计不得超过该产品资产净值的10%；其中单一机构发行的金融工具的比例合计不得超过该产品资产净值的2%。 | —— |
3 | 每只现金管理类产品投资于有固定期限银行存款的比例合计不得超过该产品资产净值的30%。 | 投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款除外 |
4 | 每只现金管理类产品投资于主体信用评级为AAA的同一商业银行的银行存款、同业存单占该产品资产净值的比例合计不得超过20%。 | —— |
5 | 全部现金管理类产品投资于同一商业银行的存款、同业存单和债券，不得超过该商业银行最近一个季度末净资产的10%。 | —— |
（三）流动性与杠杆管理
《通知》第四条明确现金管理类产品应当确保持有足够的具有良好流动性的资产，并对投资资产的流动性做出如下规定：
①每只现金管理类产品持有不低于该产品资产净值5%的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券；
②每只现金管理类产品持有不低于该产品资产净值10%的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及五个交易日内到期的其他金融工具；
③每只现金管理类产品投资到期日在10个交易日以上的债券买入返售、银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款），以及资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或者交易的债券等由于法律法规、合同或者操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的流动性受限资产，合计不得超过该产品资产净值的10%；
④每只现金管理类产品的杠杆水平不得超过120%，发生巨额赎回、连续3个交易日累计赎回20%以上或者连续5个交易日累计赎回30%以上的情形除外。
（四）投资者集中度管理
为防范因投资者集中度过高引发的系统性风险，《通知》要求商业银行、理财公司应当对现金管理类产品的投资者集中度实施严格的监控与管理，对单一投资者持有份额超过50%的现金管理类产品，要求在销售文件中进行充分披露及标识，不得向个人投资者公开发售，避免不公平对待个人投资者；对前10名投资者集中度超过20%及50%的现金管理类产品，进一步提高投资组合久期、流动性资产持有比例等监管要求。
（五）估值核算管理
《通知》明确了现金管理类产品“摊余成本+影子定价”的估值核算要求，要求银行及理财公司按照公允价值进行影子定价，对摊余成本法计算的资产净值公允性进行评估，并根据影子定价和摊余成本法确定的资产净值之间的偏离程度，采取相应调整措施。
《通知》充分借鉴货币市场基金规模与其风险准备金挂钩的做法，同时结合理财业务现实情况，合理设定使用摊余成本法核算的现金管理类产品规模上限。就银行而言，同一商业银行采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品的月末资产净值，合计不得超过其全部理财产品月末资产净值的30%。就理财公司而言，同一理财公司采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品的月末资产净值，合计不得超过其风险准备金月末余额的200倍。
（六）赎回管理
为避免因大额赎回导致的产品波动性风险，《通知》明确，商业银行、理财公司应当审慎设定投资者在提交现金管理类产品赎回申请当日取得赎回金额的额度，对单个投资者在单个销售渠道持有的单只产品单个自然日的赎回金额设定不高于1万元的上限。
（七）过渡期管理
为防范银行在过渡期结束前集中抛售资产出现断崖效应，确保平稳过渡，《通知》比照资管新规过渡期顺延1年的精神，明确过渡期自《通知》施行之日起至2022年底。过渡期内，新发行的现金管理类产品应当符合《通知》规定；对于不符合《通知》规定的存量产品，银行及理财公司应当按照资管新规、理财新规和《通知》要求实施整改。过渡期结束之后，银行及理财公司不得再发行或者存续不符合《通知》规定的现金管理类产品。
总的来看，《通知》本着规范银行及理财公司现金管理类理财产品业务运作、防范监管套利的精神对现金管理类理财产品的投资范围和限制、投资集中度、流动性和杠杆管理、投资者集中度、估值核算方法等进行了全面规定，为银行及理财公司开展现金管理类理财产品明确了合规路径。《通知》设置了将近一年半的过渡期，可平滑新规带来的短期影响，促进银行理财产品转型提速。但正如银保监会和央行负责人在答记者问中所述，对理财子公司的规模管理仍有待进一步明确。
参考文件
1.肖斐斐,彭博,周基明.《拉平标准，兼顾长短：关于<关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知>的点评》.https://mp.weixin.qq.com/s/h9YAfkW1F2hAUUM25eluWA
2. 陈健恒,许艳,王海波,东旭.《新时代，新规范，新模式——<关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知>点评》.https://mp.weixin.qq.com/s/a23CyB1S9-9MhOHwj8AeCg
3. 张锐.现金管理类理财产品强监管大幕开启[N]. 中国财经报,2021-06-22(005).
4. 侯志红.现金管理类产品竞争将更激烈[N]. 中国证券报,2021-06-15(J01).
5. 吴欣雨.现金管理类理财产品的过渡与转型[J].中国银行业,2021(03):61-64.
6. 左希,王一峰. 银行应积极采取措施适应新规要求[N]. 金融时报,2021-06-22(006).