通道业务中管理人对委托人承担民事责任的边界

摘要
目前，关于通道业务中管理人在何种范围内对委托人承担民事责任的问题尚不明晰，究其原因在于通道业务下管理人应承担的义务范围不明确。
最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）第93条规定，信托通道业务中“委托人和受托人之间的权利义务关系，应当依据信托文件的约定加以确定”。据此，通道业务中的管理人应当遵守与委托人的约定义务得到了明确，但关于通道业务管理人除约定义务之外是否还存在其他法定义务以及能否通过约定限制和排除法定义务的问题仍存在疑问。
结合当前的理论研究和司法实践的裁判倾向，我们认为，通道业务管理人同时附有约定义务和法定义务，法定义务又包括信义义务和其他监管性义务，管理人违反上述义务给委托人造成损失的可能需要承担赔偿责任，具体如下：第一，在监管规定明确禁止通道业务的情况下，通道合同可能被认定无效，管理人作为专业金融机构对签订违法合同导致合同无效具有不可推卸的过错，依据过错程度承担赔偿责任；第二，在监管规定未明确禁止通道业务的情况下，合同中的约定义务是认定管理人民事责任的首要、核心依据，妥善履行约定义务是管理人得以免责的必要条件；第三，“忠实义务”和“最低限度的勤勉义务”不得通过约定免除，违反上述义务造成委托人财产受损，可能承担赔偿责任；第四，管理人违反“忠实义务”和“最低限度的勤勉义务”以外的其他监管性义务，存在过失，并导致委托人财产受损的，或可被判承担赔偿责任。
一、“通道业务”的认定
（一）认定标准
“通道业务”并非法律概念，目前尚无权威定义，对通道业务的界定和描述散见于监管机关和法院制定的规范性文件中。[1]
《九民会议纪要》第93条在总结监管机关对通道业务的界定和描述的基础上，提炼其法律特征，形成了指引法官认定信托通道业务的标准：“当事人在信托文件中约定，委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行承担信托资产的风险管理责任和相应风险损失，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责的，应当认定为通道业务。”
据此可知，双方所签订的通道业务合同中关于主动管理职责、风险管理责任和风险损失归属的约定是认定通道业务的关键。
（二）名为主动管理实为通道业务的认定
根据《九民会议纪要》第93条，如果通道业务合同明确约定管理人遵循委托人指示，不承担主动管理职责，并由委托人自行承担投资风险的，认定为通道业务通常不存在障碍。然而实践中存在这样一类现象，即合同约定的管理人的权利义务系主动管理，但发生争议后，管理人为减轻或免除责任，可能会主张其表面合同系双方通谋虚伪意思表示，实际履行的是通道业务，此时法院是否会认定表面合同无效并基于通道法律关系认定双方的具体权利义务存在较大的不确定性。
此种情况下，法院会重点审查委托人与管理人之间对管理人实际不履行主动管理义务是否达成合意，如无充分证据表明该合意的存在，则无法认定为通道业务，进而需要按照合同约定的主动管理模式认定双方权利义务与责任承担，管理人在此种情况下主张责任减免可能被认定为没有事实依据。
如在北京市三中院（2019）京03民终16150号案[2]中，资管合同中约定管理人承担主动管理职责，并承诺不进行由投资顾问代为投资决策，但实际操作中则是完全由投资顾问进行投资决策并“直接下单”。该案中管理人称，其实质仅提供通道业务，且委托人对此知悉并与管理人达成合意，不应对委托资产的损失向委托人承担赔偿责任。但由于管理人未提供充分证据证明委托人对转委托知悉或与管理人达成了合意，因而管理人的该项主张未获支持，法院以管理人允许投资顾问“直接下单”的行为违反合同约定为由，认定管理人应当对委托人在其过错范围内承担赔偿责任。
二、通道业务中管理人的义务范围
厘清通道业务中管理人的义务范围是确定管理人是否需要对委托人承担民事责任的前提，只有当管理人因未履行应尽义务而导致委托人财产权益受损时，管理人才承担赔偿责任。
（一）管理人的义务来源
结合目前的理论研究、监管口径和法院裁判倾向，我们理解，通道业务管理人的义务包含约定义务和法定义务，法定义务又包含信义义务和其他监管性义务。本文中所称“信义义务”主要指委托人与管理人约定以外的，管理人基于诚实信用原则而负有的忠实义务和勤勉义务。
1.信托法理论依据
在信托法理论上，可以将通道业务解释为一种特殊的信托，即委托人和管理人以合同约定排除管理人主要的管理义务，管理人仅负有消极的保管、分配等职能的被动管理型／事务管理型信托。
虽然尚无法律明确规定被动管理型信托中受托人的义务范围，但信托法理论认为，受托人的义务包括约定义务和法定义务，其中法定义务又包含信义义务[3]和其他监管性义务。[4]而主动管理型信托和被动管理型信托中受托人的义务只存在量的差别，[5]没有质的差别，因此通道业务中受托人的义务也包含约定义务、信义义务以及其他监管性义务。
2.证监会发布的《机构监管通报》依据
首次对资产管理通道业务中管理人的义务进行明确的官方文件，是证监会于2017年11月6日发布的第24期题为“通道有风险，通道不免责”的《机构监管通报》（以下简称《通报》）。
根据该《通报》，管理人的义务包括四项：保证主体适格义务、完全履行合同约定义务、诚信履行合同附随义务、遵守合同约定以外的法定或者规定义务。[6]其中，针对通道业务管理人特别强调，应当遵守合同约定以外的法定或规定义务，并进一步明确该“法定或规定义务”主要是合规以及配合监管等义务。紧接着又指出，通道业务下合同约定义务可能不完整，但管理人应尽的恪尽职守、勤勉尽责等义务仍须全面履行。
根据《通报》中的表述结构，可以理解为通道业务管理人在约定义务以外还应当全面履行包括合规、配合监管等监管性义务和恪尽职守、勤勉尽责的信义义务，监管性义务和信义义务统称为“法定义务”。
3.司法案例依据
在最高人民法院（2017）最高法民终880号案[7]中，委托人、管理人和信托受托人约定管理人和信托受托人按照委托人的指令进行投资，管理人和信托受托人不承担事前审查义务，由委托人自行承担投资风险。该案中，委托人、管理人和信托受托人之间的交易模式为典型的通道业务模式。最高人民法院认为：“判断本案所涉资产投资运作管理的管理人以及信托合同的受托人应否承担相应民事责任的核心要件在于，管理人或受托人是否违反了当事人之间的相关合同约定或者法律法规的相关规定，是否存在违约或过失行为并承担相应的民事赔偿责任。……从法律法规的有关规定看，合同法、信托法以及金融监管部门有关规范性文件规定了委托合同或信托合同受托人应承担的法定履职和尽职义务，即使当事人之间所签订的合同中未作约定，如受托人违反该法定履职或尽职义务并因其过失给委托人造成损失的，亦应根据其过错情形承担相应的民事责任。”
虽然该案中由于委托人未能举证证明损失的具体情况、管理人和受托人在履行合同中的过失情形以及过失和所造成损失之间的因果关系，法院对委托人要求管理人和受托人赔偿损失的主张未予支持，但根据最高院在上述判决中表明的观点及其表述方式可以看出，其也认可管理人的义务包含约定义务和法定义务，法定义务主要指勤勉尽职。
（二）约定义务与法定义务的关系
我国早期的金融法规范体系并未明确区分通道业务与主动管理类业务，也未对通道业务进行特殊规定，导致现实中通道业务相关主体关于权利义务的约定无法在实定法上找到依据，甚至可能与实定法冲突。但鉴于通道业务的存在有一定的实践基础和合理性，不宜盲目否定通道业务合法性及效力，因而需要对通道业务中约定义务与法定义务的关系问题进行重新厘定和解释。
根据监管规定是否明确禁止通道业务不同，通道业务管理人的约定义务和法定义务可能存在以下情况：
第一，在监管规定未明确禁止通道业务的情况下，委托人与管理人约定管理人仅作为通道方履行一般性事务管理职责的，管理人不当然负有主动管理的监管性义务，但至少负有一定程度的信义义务。根据权责一致原则，通道业务管理人所负信义义务之标准不宜与主动管理型业务中的信义义务等同，而应当理解为前者相较于后者已大幅科减。至于管理人是否负有主动管理的监管性义务还应根据具体监管规定确定，如管理人不负有主动管理的监管性义务，则约定义务只需保证与信义义务不冲突即可；如管理人负有主动管理的监管性义务，则约定义务还应合于监管性义务，如约定义务未涵盖监管性义务或对监管性义务进行了实质性变更或免除，则该约定义务可能因其不完整性或与法定义务相冲突而无法作为最终认定管理人责任的依据。
第二，在监管规定明确禁止通道业务的情况下，委托人与管理人仍约定履行通道业务的，属于以约定义务排除主动管理的法定义务，此时，该约定义务可能因其不具有合法性而无效。
（三）约定义务的有效性
1.违反监管规定或可被判无效
（1）通道业务合同整体无效
在已有监管规定明确禁止通道业务的情况下所订立的通道合同，可能被认定为整体无效。
如在上海金融法院（2019）沪74民终233号[8]案中，委托人与管理人签订《委托投资管理协议》约定“以委托资金作为劣后资金投资伞形信托”，管理人仅为资金通道。但在该协议签订前，证监会已发布监管性文件明确规定“证券公司不得以任何形式参与场外股票配资、伞形信托等活动，不得为场外股票配资、伞形信托提供数据端口等服务或便利”，即禁止管理人为委托人投资伞型信托提供通道服务。但囿于证监会发布的监管性文件并非法律或行政法规，不符合《合同法》第五十二条第五项规定的合同无效情形，法院转而援引《民法总则》第一百五十三条第二款[9]和《合同法》第五十二条第四项[10]之规定，分析该监管规定出台的特殊背景和目的，最终认定涉案通道合同因规避国家对证券市场的监管、增加金融市场的风险隐患，违反了社会公共经济秩序以及可能损害证券市场不特定投资者的利益（社会公共利益）而无效。通道合同整体无效则其中关于管理人的约定义务必然无效，由此导致委托人财产受损的，管理人应根据过错程度对委托人承担赔偿责任。
从上述案例可以看出，在金融领域“强监管”的背景下，通道合同违反监管性规章或规章以下规范性文件的，可能被解释为违背公序良俗或损害社会公共利益而被认定无效，管理人无法以已经履行了通道合同中约定义务为由进行免责抗辩。但同时，也须注意上述认定得以成立的三个前提条件：第一，涉案通道业务系禁止性监管规范所涵摄的特定通道业务；第二，通道合同订立时禁止性监管规范已经发生效力；第三，有充分理由认定涉案通道业务违背公序良俗或损害社会公共利益。
上述认定思路也与《九民会议纪要》精神及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）发布后的审判实践相吻合。2018年4月27日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局联合发布《指导意见》，明确规定“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”，并设置过渡期截至2020年底。关于过渡期内相关通道业务的效力问题，《九民会议纪要》第93条规定，仅以利用信托通道掩盖风险、规避监管规定，或通过信托通道将表内资产虚假出表为由，主张信托目的违法违规请求确认无效，如不存在其他无效事由，人民法院不予支持。根据上述规定可知，第一，《指导意见》明令禁止的仅是规避监管要求的通道业务，对于并非以规避监管为目的、具有一定合理性的通道业务仍允许存在；[11]第二，判定通道业务的合法性应当根据订立通道合同当时的监管规定进行判断，由于过渡期内，《指导意见》对2018年4月27日以前发生的存量通道业务不发生效力，因而不能据此认定存量通道业务无效。对此，最高人民法院（2015）民二终字第401号[12]民事判决书、北京市二中院（2019）京02民初110号[13]民事判决书均有相关论述；第三，确有其他无效事由仍可判定通道合同无效。但从实践来看，总体上在过渡期内法院仍倾向于维持通道合同效力。至于过渡期外通道合同效力的判定，法院可能会倾向于遵循上海金融法院（2019）沪74民终233号的裁判逻辑，以通道业务违背公序良俗或损害社会公共利益而认定无效。
（2）约定义务条款无效
在合同整体有效的情况下，如委托人与管理人以约定变更或免除管理人的监管性义务，该约定条款可能无效。根据最高人民法院在前述（2017）最高法民终880号案中表明的态度，违反约定义务或法定义务均可能导致管理人对委托人承担赔偿责任，因此，如监管规定明确了委托人应承担主动管理义务，则该义务不得为约定排除。
2.不得通过约定排除的基本义务
在信托法理论上，委托人与受托人可以通过信托文件约定降低受托人的注意义务标准、减少受托人的责任范围，但不得免除受托人的全部义务。[14]该不可豁免之义务主要指通道业务受托人所负之信义义务，包括忠实义务和最低限度的勤勉义务。
（1）忠实义务
忠实义务要求管理人应基于委托人的利益考量行事，不得将自身利益凌驾于委托人利益之上或将自身置于与委托人利益相冲突的地位。
最高人民法院在（2018）最高法民终1209号[15]民事判决书中认为：“受托人在科亨集团未按期支付标的债权收益的情形下，出于信托法律关系中受托人忠诚履职的要求，应及时将该客观情况报告给委托人，并根据委托人的指示或者自行决定采取必要的减损措施。”但根据查明的事实，在科亨集团未按期支付标的债权收益的情形下，山东信托作为信托受托人未及时告知委托人天风证券，天风证券作为资产管理人在未收到2014年第四季度债权收益款的情形下，也未及时向委托人北川农村信用社报告该情况，据此认定山东信托、天风证券违反了信息披露的义务。该案中，法院认定受托人与管理人所负之信息披露义务即来源于信义义务中的忠实义务。
值得注意的是，虽然该案中受托人与管理人违反了信息披露的忠实义务，但法院并未判令其承担赔偿责任。原因在于，法院认为委托人的损失不应当“归因”于受托人和管理人，而应当归因于委托人未及时向受托人和管理人询问、了解信托收益的状况的怠于行使自身合法权益的行为。我们理解，受托人和管理人之所以无需承担赔偿责任的原因在于其违反信息披露义务的行为与委托人损失之间的因果关系链条被切断。但对于受托人和管理人违反忠实义务的行为本身，法院明确给予了否定性评价。
（2）最低限度的勤勉义务
勤勉义务要求管理人应努力工作、恪尽职守以实现和提升委托人的利益，审慎行使自由裁量权管理和处分委托人财产。虽然通道业务管理人的勤勉义务较主动管理型业务已大幅科减，但仍负有某些不可豁免的“最低限度的勤勉义务”。
证监会于2017年11月6日发布的第24期《通报》中公布的一起通道业务管理人因未勤勉尽责承担民事侵权责任的案例支持了上述观点。该案中，一审法院认为，“保障资金安全、审慎划拨资金是对资产管理人和专业投资机构勤勉履职和审慎投资的基本要求，也是开展风险管理的重要内容。与普通投资者相比，专业投资机构在风险管理上更具优势，理应尽到专业投资机构在私募基金的资金募集、资金运用等环节所能尽到的合理注意义务。”该案中，管理人“在资金划拨方面未予足够审慎注意，存在疏忽，客观上为李某刚、李某锋及其控制的被告实施犯罪、侵权行为提供了可乘之机”，故在本案中存在一定程度过错，应承担与之相应的责任。
此后，北京市朝阳区法院在（2017）京0105民初53439号[16]民事判决书中对上述观点进行了较为详尽的论述。北京市朝阳区法院认为，该案中根据资管合同，委托人与管理人之间形成委托合同关系，管理人向委托人负有义务，该义务主要为受托人的信义义务，即勤勉尽责地进行投资管理并有效控制风险的义务，对账户和资金的基础安全保障义务是其中的应有之义。管理人有义务确保委托人账户资金免于遭受非正常操作带来的风险，该义务系管理人的“基本义务”，不因是否存在“通道”业务性质而有所不同。而该案中，管理人在无其他辅助风控措施的情况下允许投资顾问“直接下单”对委托人资金风险及损失后果发生具有源头性作用，该行为与责任承担的关联更为重要的不在于是否违约，而在于其对风险的放任和扩大。即使在当时的监管环境下未禁止“通道业务”而涉案产品确属“通道业务”，也不意味着资产管理人可以对委托资产放任不管，因此即使委托人与受托人之间存在“通道”或“类通道”合意或委托人明确知悉“通道”性质，管理人也不能因此免责。
该案中，法院将管理人在通道业务下所负有的“最低限度的勤勉义务”理解为：确保委托人账户资金免于遭受非正常操作带来的风险，不得放任或扩大委托人资金风险。可见，实践中通过界定管理人所负有的“最低限度的勤勉义务”已经成为判断管理人是否应向委托人承担赔偿责任的一种具体方法。
关于何谓“最低限度的勤勉义务”目前尚无统一确定的标准，仍待司法实践通过个案审判加以完善。但就其性质而言，应属法定义务，且不得通过约定进行排除。
三、通道业务中管理人对委托人承担民事责任的边界
管理人对委托人承担民事责任的前提是管理人未妥善履行管理人义务。基于上述分析，虽然理论上管理人的义务包含约定义务和法定义务，但具体到个案中，两者几乎不可能完全一致，很可能存在内容上的交叉和冲突。司法实践中决定管理人是否对委托人承担民事责任的关键在于，法院以何标准最终确定管理人的义务。从目前的司法案例来看，该标准尚未统一，但有所侧重，总体情况如下：
（一）在监管规定明确禁止通道业务的情况下，通道合同可能被认定无效，管理人作为专业金融机构对签订违法合同导致合同无效具有不可推卸的过错，依据过错程度承担赔偿责任
在监管规定明确禁止通道业务的情况下，根据上海金融法院在（2019）沪74民终233号中的观点，管理人具有保证通道业务整体合法性之义务。相较于委托人而言，管理人作为专业金融机构对相关监管规定更为了解，在监管规定明确禁止通道业务的情况下仍与委托人订立通道合同，如合同最终被认定无效，管理人难辞其咎。对于合同无效造成委托人的财产损失，管理人应根据其过错程度承担相应赔偿责任。
（二）在监管规定未明确禁止通道业务的情况下，合同中的约定义务是认定管理人民事责任的首要、核心依据，妥善履行约定义务是管理人得以免责的必要条件
在监管规定未明确禁止通道业务的情况下，多数判决显示，法院对委托人与管理人基于意思自治订立的通道业务合同中的约定义务表现出充分尊重的态度，并以此作为认定管理人的义务范围的首要、核心依据，即合同中约定的管理人义务，管理人必须履行，合同中未约定或明确排除的管理人义务，管理人无需履行，而相对弱化对于约定义务之外是否还有法定义务需要履行以及约定排除的管理人义务之条款的合法性及其效力进行实质审查。
如最高人民法院在（2019）最高法民终515号[17]民事判决书中认为：评判信托受托人是否尽到受托人职责，依据应为双方签订的信托文件。委托人与信托受托人签订的《信托计划说明书》第9.5条约定：“受托人管理责任仅限于信托计划资金的拨付、信托费用的计算与支付、信托利益的核算与分配、定期信息披露、配合进行股权/债权处置、信托财产清算返还等一般事务管理行为，且其信息披露义务不包括受托人无法获取信息或超出前述一般事务管理行为以外的其他披露要求，受托人不承担主动管理职责。”因此，该案中委托人所主张的受托人投后管理责任，不属于上述约定的受托人管理责任范围。
又如最高人民法院在（2018）最高法民终1209号民事判决书中认为：从委托人与管理人在《资产管理合同》中的约定看，委托人对委托资产所投资的信托项目的资金用途系自行作出判断和决策，并自行承担风险。因此，资产管理人和信托受托人不负有事前审查和尽职调查的义务。
（三）“忠实义务”和“最低限度的勤勉义务”不得通过约定免除，违反上述义务造成委托人财产受损，可能承担赔偿责任
如前述分析，司法实践中已有法院试图通过界定通道义务管理人所负有的“忠实义务”和“最低限度的勤勉义务”作为认定管理人责任的依据。“忠实义务”和“最低限度的勤勉义务”统称为管理人的信义义务，其功能在于限制通道业务管理人滥用资产管理和处分裁量权或怠于采取行动放任委托人财产受损。虽然关于“忠实义务”和“最低限度的勤勉义务”的外延目前尚无统一确定的标准，仍待司法实践通过个案审判加以完善。但就其性质而言，应属法定义务，且不得通过约定进行排除。如管理人违反上述义务造成委托人财产受损，可能承担赔偿责任。
（四）管理人违反“忠实义务”和“最低限度的勤勉义务”以外的其他监管性义务，存在过失，并导致委托人财产受损的，或可被判承担赔偿责任
在监管规定未明确禁止通道业务的情况下，法院通常不会主动审查管理人除合同中的约定义务以及“忠实义务”、“最低限度的勤勉义务”之外，是否还负有其他监管性义务。但鉴于最高人民法院在（2017）最高法民终880号民事判决书中表明的态度，“合同法、信托法以及金融监管部门有关规范性文件规定了委托合同或信托合同受托人应承担的法定履职和尽职义务，即使当事人之间所签订的合同中未作约定，如受托人违反该法定履职或尽职义务并因其过失给委托人造成损失的，亦应根据其过错情形承担相应的民事责任”，仍不能排除管理人违反“忠实义务”和“最低限度的勤勉义务”以外的其他监管性义务可能导致的承担赔偿责任风险。
结语
通道业务可以说是金融机构为了规避外部监管与内部“红线”要求而创造出的一种法律规避手段。[18]通道业务的繁荣客观上促成了资管行业规模的飞速发展，但由于其背后往往暗藏高杠杆高风险投资，一旦出现兑付危机，可能直接将风险传导至交易链上的多个主体，进而引发金融市场波动。2018年《指导意见》的出台全面禁止“规避监管型”通道业务，对有效防范上述风险以及引导资管行业向“受人之托，代人理财”的本源回归具有重大意义。在此背景下，司法裁判口径表现出与监管口径“同质化”倾向，法院可能改变以往严格遵守认定合同无效必须以法律、行政法规为依据的准则和限缩解释社会公共利益保护范围的裁判理念，更加关注管理人法定义务的履行，强化管理人的责任。但同时我们也注意到，由于《指导意见》并未明确何谓“规避监管型”通道业务，因此对于涉案通道业务是否属于“规避监管型”通道业务的判断可能成为司法实践中面临的新问题。
注释：
[1]参见《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第487-488页。
[2]张志昊诉银河期货有限公司委托理财合同纠纷案，北京市第三中级人民法院（2019）京03民终16150号民事判决书。
[3]本文所称“信义义务”主要指委托人与管理人约定以外的，基于诚实信用原则管理人应当负有之忠实义务和勤勉义务。
[4]参见赵廉慧：《最高院“九民会议纪要”确认受托人的主要义务是法定义务》，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1657656633877444650&wfr=spider&for=pc，2020年2月28日最后访问；王涌：《什么是信托的信义义务》，载《家族企业》2019年第6期。
[5]赵廉慧：《通道业务中受托人义务如何界定》，https://www.sohu.com/a/156521809481769，2020年2月28日最后访问。
[6]许继璋、孙海波：《证监会：通道不免责！管理人承担四大义务》，载金融监管研究院微信公众号，2020年2月28日最后访问。
[7]甘孜州农村信用联社股份有限公司诉四川科亨矿业（集团）有限公司等合同纠纷案，最高人民法院（2017）最高法民终880号民事判决书。
[8]铁龙诉上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司委托理财合同纠纷案，上海金融法院（2019）沪74民终233号民事判决书。
[9]《民法总则》第一百五十三条第二款：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”
[10]《合同法》第五十二条第四项：“有下列情形之一的，合同无效：（四）损害社会公共利益；……”
[11]万子芊：《对资管新规关于通道业务相关规定的理解与思考》，载《金融法苑》2018年第2期。
[12]光大兴陇信托有限责任公司诉北京北大高科技产业投资有限公司等借款合同纠纷案，最高人民法院（2015）民二终字第401号民事判决书。
[13]华融天泽投资有限公司诉珠海中珠集团股份有限公司等合同纠纷案，北京市第二中级人民法院（2019）京02民初110号民事判决书。
[14]赵廉慧：《通道业务中受托人义务如何界定》，https://www.sohu.com/a/156521809481769，2020年2月28日最后访问。
[15]北川羌族自治县农村信用合作联社诉天风证券股份有限公司等合同纠纷案，最高人民法院（2018）最高法民终1209号民事判决书。
[16]张志昊诉银河期货有限公司委托理财合同纠纷案，北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初53439号民事判决书。
[17]斯太尔动力股份有限公司诉国通信托有限责任公司合伙协议纠纷案，最高人民法院（2019）最高法民终515号民事判决书。
[18]杨征宇、卜祥瑞、郭香龙、王晓明编著：《金融机构资管业务法律纠纷解析》，法律出版社2017年版，第60页。