击破被告的“阿喀硫斯之踵”（上）

【前言】
每个案件里，你从不同的角度去看，可能都会得到完全不同的所谓的主观真相，你所代表的立场不同，你所追求的主观真相和结果可能截然不同。而案件本身的客观真相，可能永远无法复原，或者说我们永远无法得知在过去的某个时空里这个案件到底是如何发生的？
律师的工作是通过一系列的证据和梳理，尽全力无限逼近客观真相，亦或是无限逼近那个我方，苦苦追求所期望的与我方利益或立场相符的真相，在这个过程中有着无数的不确定性，这也正是诉讼两个字本身最大的魅力。
而这起承办的民间借贷纠纷案，正是这样一个迷雾重重、跌宕起伏的民间借贷纠纷案。民间借贷纠纷往往涉及多方当事人，且和股权转让、合伙协议、房屋买卖等其他法律关系交叉，当事人对事实往往各执一词，致使查明事实存在一定难度。
正是依靠着对证据抽丝剥茧的细致分析，穿透层层迷雾，最终说服法官，让案件绝处逢生，以下，郧和律师为您娓娓道来。
目 录
前言
一、谜题
二、到底是什么钱：投资还是借款
三、故事的两个版本
四、借款和投资的时间：孰早孰晚
五、法庭对决
六、“真相”大白
七、复盘
结语
一、谜题
这起民间借贷的案件，我方为原告，案件的标的金额为三十万元，第一笔款项拾万元于2019年9月7日打款，第二笔二十万元于2020年1月12日打款，这两次打款的时间间隔为三个月，两个借条上都有被告的亲笔签名，借条上的日期是机打而非手写。而原告所提供的银行流水、借条、利息约定、存款以及相关的聊天记录一应俱全，借条的日期和银行的流水严丝合缝，证据链条堪称完美。
相信律师都应该非常喜欢做这种案子，证据清楚，法律关系简单，不用费心费力，直接走诉讼流程就好，没有败诉的风险。
在办理接案手续的时候，我问当事人老张，还有没有什么和案件相关的材料需要补充，任何相关的材料都可以。老张回复没有，作为原告的代理律师，我选择相信，可后续的案情走向，狠狠抽了我几大耳光。我很快完成了文书的撰写和证据目录的整理。在经历了三个月的排期，我收到了立案通知书，接下来与承办法官的电话沟通，让我无比震惊。
法官告诉我，被告认为，这个案件不应该是民间借贷纠纷，而应该是股权转让合同纠纷，并且对方也提交了相应的证据，法官认为，被告的主张看起来是有依据的。
那么问题来了，如果是这样，我方按照民间借贷的法律关系起诉，法官是否会驳回我方诉讼请求。听完这个电话后，我脑子嗡嗡的，一脸懵逼，什么情况？
二、到底是什么钱：投资还是借款
画风突变，民间借贷怎么就突然有冒出了股权纠纷？难道要败诉了么？这么快进的速度让我有点吃不消。
但是作为律师，遇事首先不要慌，要稳住。于是，我赶紧到法院，把被告提交的证据复印回来，看看到底是怎么一回事？
被告提供的证据很简单，一份股权转让协议，一份股权代持合同，白纸黑字，上面都有双方的签字。股权转让协议上明确约定，老张以30万的对价购买被告名下公司股权，而股权代持合同明确约定，老张买下这20%的股权，无需进行工商登记，由被告代为持有，老张享有股权的所有权和收益权，但是截至目前，老张还没有支付过任何股权转让款，而这两份协议的签订日期为2020年2月1日，日期为手签的日期。
目前的事实是，两张欠条的时间在前，股权转让的日期在后，金额完全一致，那么问题来了，老张所支付的这30万到底是什么钱呢？是借款还是投资？
原被告现在各执一词，故事的两个版本摆在眼前。
三、故事的两个版本
被告的故事：
我和老张一直有商谈合作开厂的事情。老张看到我的工厂之前利润不错，主动提出要投资入股30万元，所以我们一商量，原来老张借我的钱不用还了，抵作投资款，后来我们双方还签订了股权协议和代持协议。
年后呢，疫情爆发，实业不景气，工厂无法开张，老张不想自己的投资款打水漂，他就萌生了退款的想法反过来起诉我，完全不提入股的事情。借款合同变更为投资合同，这个借款，我根本不用还。
原告老张的故事：
出现了这么大的突发情况，我向老张核实情况。
老张解释称，2019年9月7日和2020年1月12日，被告资金周转需要借款，自己仗义相助，提供了资金周转，转账30万之后因为疫情原因，暂时未打借条，后续疫情缓和，2020年四五月份去到被告所在地要求还钱，对方还不出来，又给老张打的两张借条，借条倒签为转账当天的日期，即2019年9月7日和2020年1月12日，此后，被告在此期间未对债务提出抗辩或异议，也从来没有提过说这是股权转让款，对此有聊天记录，借条转账记录、催款录音做的凭据。
老张的说法，看起来好像能自圆其说，但是被告提供的股权协议，时间在借款合同之后，看起来案件走向对被告更有利，事实真相是什么，要靠证据说话，打官司说到底最后打的是证据。
四、借款和投资的时间：孰早孰晚
老张坚持认为，股权转让和借款是两码事，金额都是30万，这只是一个巧合。
我们设想，如果股权转让和借款的事实都是真实的，为什么老张一定要坚持按照民间借贷来审理呢？
原因也许很简单，因为被告公司债台高筑，股权一文不值。
被告手持股权转让协议是最为有利的证据，法官可能会倾向认可被告的观点，那么这个案子的关键点在哪里呢？
我的判断是关键的争议焦点在于借条和股权转让签订的日期。
老张一口咬定，借条签字日期就是2020年的4-5月之间，然而很遗憾的是，借条的落款时间2019年9月7日和2020年1月12日，而股权协议的签订日期是2020年2月1日，股权转让时间在借款后，似乎可以证明借款关系转为投资关系。
随着开庭的临近，我的压力也一天大过一天。虽然老张无法就借款签订日期在投资关系之后提供证据，但是我就是不想输，不想就此摆烂。
乾坤未定，一切皆有可能。开庭的前半个月，我就像疯了一样，来来回回翻看证据，泡在案件里，瞪大眼睛想找出对我方有利的证据。心有不甘的我，一遍遍折磨自己，功夫不负有心人，还真就被我找到一个可能破局的关键点。如果这个点能被法官采纳，那逆袭不是没有可能！