股改时转增股本涉及的个人所得税问题

在有限公司股改的整体设计中，常常涉及对公司股本进行扩充，而以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本。在此过程中，个人股东是否需要缴纳个人所得税，与股东利益切实相关的一个问题。
一 未分配利润及盈余公积转增股本
《国家税务总局关于股份制企业转增股和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
从上述规定看，未分配利润及盈余公积转增股本的，个人股东应该按照视同享受利润分配纳税。
二 股份公司股票溢价发行所形成的资本公积转增股本
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）所表述的“资本公积金”（不征收个税）是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
从上述规定看，股份公司溢价发行股票形成的资本公积再转增股本，个人股东无需缴纳所得税。
三 有限公司溢价增加注册资本形成的资本公积转增股本
《国家税务总局关于股份制企业转增股和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但前文已写明，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）将国税发[1997]198号文的免税资本公积金，限制为股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
从上述规定看，有限公司溢价增加注册资本形成的资本公积转增股本，逻辑上讲是应纳税之意，但确实未对应当征税作出明确的直接规定。事实上，在长期实践中，税务机关并未对此问题形成共识，许多地方的税务机关并未要求企业缴纳，而形成了事实上大都无需缴纳的情况。此情况随着下列规定的出台而发生改变：
《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）规定：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
上述规定其实也没有对有限公司溢价增加注册资本形成的资本公积转增股本应缴纳个人所得税，作出明确的直接规定。但事实上，众多中介机构和税务机关将此规定视为需纳税的表示，并在实务中以应纳税的思路进行操作。
综上，对于公司股改中涉及的转增股本事宜，应根据不同类别进行区分对待。尤其对于尚未完全明确的内容，企业及个人股东需要在具体操作中保持与当地税务部门的良好沟通。