合格境外投资者资金管理规定修订内容解读

2023年11月10日, 为进一步深化合格境外投资者(以下简称“QFI”)外汇管理改革, 推进多种跨境投资渠道资金监管规则的统一, 中国人民银行、国家外汇管理局对《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》(中国人民银行 国家外汇管理局公告[2020]第2号)进行修订, 形成了《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定(征求意见稿)》(以下简称“《QFI资金规定(征求意见稿)》”), 向社会公开征求意见, 意见反馈截止时间为2023年12月10日。以下我们对《QFI资金规定(征求意见稿)》的重点修订内容进行分析。
一、简化登记手续
《QFI资金规定(征求意见稿)》取消了QFI在国家外汇管理局办理登记的行政许可要求。

二、拓宽外汇风险管理途径
与修订之前基本保持一致, QFI开展外汇衍生品交易, 仍应遵循实需交易和套期保值原则。由于银行间债券市场直接投资模式(CIBM)近年来经历了一系列便利境外投资者的规则简化及基础设施完善过程, 此次修订主要将QFI与境外投资者已在CIBM可享受的外汇风险管理途径同步。具体而言:
即期结售汇业务, QFI之前仅可通过QFI托管人办理, 修订后允许QFI作为客户与具有结售汇业务资格的境内其他金融机构办理。需说明的是, 《QFI资金规定(征求意见稿)》之前, QFI已可通过具备代客人民币对外汇衍生品业务资格的QFI托管人、境内其他金融机构办理外汇衍生品业务。(以下合称“客户模式”)。
此次修订在客户模式基础上给予QFI更多途径进入银行间外汇市场。银行类QFI, 可在(1)客户模式, (2)申请成为外汇交易中心会员通过主经纪业务进入银行间外汇市场, (3)申请成为外汇交易中心会员直接进入银行间外汇市场交易, 择一开展即期结售汇和外汇衍生品交易; 非银行类QFI可在前述(1)、(2)中择一开展即期结售汇和外汇衍生品交易。
QFI选择客户模式且通过QFI托管人之外的境内其他金融机构开展外汇衍生品交易的, QFI需要自行或通过QFI托管人将金融机构名单向外汇交易中心备案。
QFI选择客户模式开展外汇衍生品交易的, 境内金融机构应当履行向外汇交易中心的每日交易信息报送义务, 以及向国家外汇管理局履行统计和报告义务。QFI选择上述第2点的第(2)或(3)项方式进入银行间外汇市场交易的, QFI应按照外汇交易中心规定报送有关交易信息。
境内金融机构为QFI办理即期结售汇的, 客户模式下, 境内金融机构应向国家外汇管理局履行统计和报告义务; 非客户模式下, 境内金融机构应按银行间外汇市场交易进行统计。
三、优化账户管理
为了便利多类型投资、落实与CIBM境内双向划转等目的, 《QFI资金规定(征求意见稿)》对账户管理做了进一步优化。
1. 不再区分证券交易或衍生品交易的人民币专用存款账户
根据现有规定, QFI进行证券、期货衍生品多品种投资的, 须分别开立人民币专用存款账户<证券交易>及人民币专用存款账户<衍生品交易>账户。《QFI资金规定(征求意见稿)》不再要求区分证券交易、衍生品交易人民币专用存款账户, 合并二者收支范围 , 降低QFI成本负担。
2. 允许QFI在客户模式下按需在境内其他金融机构开立专用外汇账户
QFI选择客户模式且通过QFI托管人以外的境内其他金融机构开展即期结售汇、外汇衍生品交易的, 可以在该等金融机构处开立专用外汇账户, 但应专用于办理即期结售汇、外汇衍生品交易项下的资金交割、损益处理、保证金管理等, 而QFI跨境资金收付仍应通过在QFI托管人处开立的专用账户办理。
3. 明确QFI与CIBM资金境内双向划转
从QFI规则角度, 明确了同一境外机构投资者的QFI专用账户与同名的CIBM投资专用资金账户内资金可在境内直接双向划转, 划转之后的交易及资金使用、汇兑等遵循划转后渠道的相关规定。
4. 允许同名QFI专用账户内资金相互划转
举例而言, QFI在期货保证金存管银行开立的人民币专用存款账户, 可与在QFI托管人处开立的同名人民币专用存款账户之间相互划转资金。
为避免歧义, 为防止跨币种套利, QFI同时汇入人民币和外币资金的, 所开立的两类人民币专用存款账户(与外币专用账户对应的人民币专用存款账户、直接汇入人民币而开立的人民币专用存款账户)之间, 即便同名也不得相互划转资金。
四、优化汇兑管理
1. 简化资金汇出材料
《QFI资金规定(征求意见稿)》要求QFI在初始登记时提交承诺遵守中国相关法律规定的函(包括但不限于反洗钱、反恐怖融资、依法纳税等)。QFI办理资金汇出(清盘除外)时, QFI托管人可仅凭QFI书面申请或指令直接为其办理相关资金汇出手续, 而不再要求提交依法纳税承诺函。
2. 允许外币汇入、人民币汇出
《QFI资金规定(征求意见稿)》首次明确, QFI以外币汇入进行投资的, 与其外币专用账户对应的人民币专用存款账户内的资金可以直接以人民币汇出, 而不强制要求兑换为外币后再汇出。需注意的是, 国家外汇管理局仍在《QFI资金规定(征求意见稿)》保留原则要求, 即汇出与汇入的资金币种原则上应保持一致, 不得进行人民币和外币间的跨币种套利。
总体而言, 《QFI资金规定(征求意见稿)》的修订力度超出市场预期, 其实施后将显著提高QFI资金管理效率, 促进境外投资者更为便利地投资中国资本市场。