一、红筹架构What & Why
红筹架构是指中国境内企业通过在境外设立控股实体（通常是注册于开曼、BVI等离岸法域的SPV），以股权控制或协议控制（VIE）方式持有境内企业的股权和资产，以期通过境外控股实体进行海外融资或上市的一种跨境资本运作架构。
中国企业基于拓展国际融资渠道、提升融资效率、优化资本运作和税务结构、灵活适应监管框架等考量，往往选择搭建红筹架构。
典型的红筹架构（以直接持股方式为例）的搭建情况如下图所示：
二、红筹架构搭建中的资金流转安排
（一）红筹架构搭建中的“典型资金流转安排”
在企业搭建红筹架构的过程中，以有限合伙、公司等机构形式存在的股东（以下简称“机构股东”）通常采取的典型出资模式如下图所示：
机构股东按照法规要求，就企业境外投资（Offshore Direct Investment）进行备案/核准并获得证书（“ODI证书”）和其他行政审批文件，其即可将境内资金出资至开曼公司（“Cayman公司”），进而由Cayman公司层层支付至香港公司（“HK公司”）、外商独资企业（“WFOE”），直至回流至境内公司。
机构股东对Cayman公司的出资，通常来源于境内公司对机构股东定向减资获得的减资款、由WFOE收购机构股东持有的境内公司股权而支付的股权转让款，或其他合法来源。
三、红筹架构搭建中的资金“纸面流转”安排
尝试搭建红筹架构的公司，多为初创公司，或者承接了某个新业务板块的公司。处在这个阶段的公司往往研发或初始运营投入大，需要用钱的地方多，维持稳定的现金流对其维持日程业务的正常运转至关重要。而红筹架构下的典型出资模式，可能会在资金流转的过程中需要抽调公司的宝贵资金，从而加剧公司的现金流紧张程度。
在此背景下，部分企业会希望“另辟蹊径”，尝试避免因红筹搭建而对其现金流造成任何影响，探索通过资金“纸面流转”而非实际流转的一系列交易安排，来完成红筹的搭建。
以下我们将结合服务诸多客户搭建红筹架构的项目经验，以两种“纸面流转”式红筹出资安排为例，阐释这类安排的实施思路和逻辑，并从合规风险和实务可行性角度展开分析。
红筹架构下的资金“纸面流转”方式之I：以“债权出资”替代实际出资
以“债权出资”替代实际出资的逻辑合理性为：无论是境内公司对机构股东实施定向减资，还是由WFOE收购机构股东持有的境内公司股权，机构股东都有权因此获得一笔款项；从他方获得一笔款项的权利可以视为机构股东拥有了一笔“债权”，而机构股东因此可以通过以“债权”出资（而非货币出资）的方式，向境外架构进行层层出资，最终完成出资义务。
红筹之下资金“纸面流转”示意图1：定向减资场景下的机构股东“债权”出资
以境内公司对机构股东定向减资为例：境内公司在完成定向减资后，应当向机构股东支付一笔减资款，境内公司对机构股东负有支付这笔减资款的义务；在境内公司未实际支付该笔减资款时，机构股东对境内公司享有一笔“债权”。
当机构股东需要向Cayman公司出资时，机构股东将不以“货币”方式向Cayman公司出资，而是以其享有的对境内公司的“债权”向Cayman公司出资——也即，Cayman公司受让了机构股东的“债权”后有权要求境内公司支付减资款，而机构股东以这个“债权”出资完成了其对Cayman公司的出资义务。
接下去，类似的“债权”出资过程会再次击鼓传花地传导到Cayman公司对HK公司的出资、HK公司对WFOE的出资、WFOE对境内公司的出资上——直到境内公司自身最终收到WFOE的这笔“债权”出资时，境内公司成了这笔“债权”的债权人，而其自身又原本是这笔“债权”的债务人，于是债权债务均集于自身，换言之，我自己应当付自己一笔钱，同时我自己又应当收自己一笔钱，两笔钱的金额相等（即等额于减资款），此时境内公司可将此债权债务一笔勾销，在整个红筹架构下各个主体也通过债权出资的“纸面流转”完成了各自的出资义务。
在WFOE收购机构股东持有的全部境内公司股权的场景下，“纸面流转”的“债权”出资逻辑也是类似；唯一的差异便是，WFOE（而非境内公司）会最终集债权人和债务人角色为一身，在WFOE层面将这笔债权债务一笔勾销。
红筹之下资金“纸面流转”示意图2：WFOE收购股权场景下的机构股东“债权”出资
红筹架构下的资金“纸面流转”方式之II：以境内减资款/转让款“抵销”间接出资义务
红筹之下资金“纸面流转”示意图3：以境内减资款/股权转让款“抵销”间接出资义务
在该模式中，由于机构股东会间接持有WFOE和境内公司的股权，部分客户对此理解为机构股东会对WFOE和境内公司负有“间接出资”的义务，而此“间接出资”义务恰巧可以与WFOE/境内公司向机构股东的付款义务进行“抵销”。具体而言：
在境内公司通过减资让机构股东退出的场景下：境内公司向机构股东负有支付减资款的义务，境内公司拟与机构股东拟达成合意——境内机构向机构股东“支付减资款”的义务，与机构股东向境内机构“间接出资”的义务进行“抵销”；由于两者之间所负的义务金额相等，因此正好两不相欠。
在WFOE通过收购机构股东持有的全部境内公司股权而让机构股东退出的场景下：WFOE向机构股东负有支付股权转让款的义务，WFOE拟与机构股东拟达成合意——WFOE向机构股东“支付股权转让款”的义务，与机构股东向WFOE“间接出资”的义务进行“抵销”；由于两者之间所负的义务金额相等，因此也正好两不相欠。
基于上述逻辑，部分客户希望通过协议约定的方式，让各方明确同意以境内减资款/转让款“抵销”间接出资义务的安排，从而以“纸面流转”方案替代资金的实际流转安排，做到各方互不相欠，皆大欢喜。
四、红筹资金“纸面流转”安排的合规性和实务可行性分析
上述红筹架构下的资金“纸面流转”安排，使得境内公司或WFOE无需实际向机构股东支付价款，机构股东在未实际出资至境外、无跨境资金流动的场景下，也能实现逻辑闭环。
但在实务中，上述安排却可能使得相关主体面对ODI证书失效及后续跨境资金流动受阻、税基侵蚀、触发外汇违规风险等负面影响，也为公司的上市埋下合规性挑战。具体而言：
1. ODI证书失效和后续资金跨境流动受阻
根据相关法规[1]，商务主管部门（实务中通常是省级商委）会向批准开展境外投资的企业颁发的ODI证书，其后2年内企业如果未在境外开展投资，ODI证书会自动失效。
在实践中，机构股东在获得ODI证书后，如果并未以货币进行跨境出资，而是以“债权”进行资金的“纸面流转”，常常会被商务主管部门认定为“未在境外开展投资”；当2年届满时，ODI证书很可能会被商委认为自动失效。
机构股东通过红筹架构持有Cayman公司股权（以及间接持有境内公司股权）的最终目的，是在未来公司发展到更成熟的阶段后，以股权退出实现持股收益以及获得利润分红；在其将收益和/或分红汇回国内时，根据相关规定[2]，机构股东需要向银行提交“外汇业务登记凭证”可办理汇款，而该“外汇业务登记凭证”的必备申请材料之一即包括有效的ODI证书。缺失有效的ODI证书，将以及使得最初的境外投资活动存在合规瑕疵，以及导致机构股东难以通过合法途径将境外的持股收益调回国内。
因此该“纸面流转”红筹出资安排，虽在理论上能够达到逻辑自洽，但实务中，该方案通常难以获得具有境外投资经验的机构投资人的认可，也的确可能会让机构股东后续在将持股收益调回境内时，面临外汇跨境流转的实质障碍。
2. 税基损失风险
机构股东若以其获得的减资款/股权转让款向Cayman公司实际出资，使得其获得Cayman公司的成本有了切实的计算依据和支撑；机构股东未来处置其持有的Cayman公司股权获取收益而计算纳税基数时，机构股东的实际出资可作为股权获取成本而从税基中予以扣减。
但在红筹架构资金仅作了“纸面流转”安排的情形下，因机构股东没有实际对Cayman公司出资，存在被税务主管部门认定为其无偿取得Cayman公司股权（即股权获取成本为0）的风险，届时可能导致机构股东的投资成本无法从计税基数中予以扣减，造成税基损失，从而使得机构股东的分红/转股的收益相较典型红筹架构下的收益有所减少。
针对该税基损失风险，机构股东可能会要求境内公司向机构股东做出损失补足承诺，该风险将被转嫁至境内公司（以及届时还持有公司股权的股东）承担。
3. 外债合规潜在风险
根据我国外汇管理相关法规[3]，境内机构对境外主体的负债（包括应付未付债务）均需办理外债登记。在上文所述机构股东以“债权”出资至Cayman公司的情况下，债权主体由境内机构股东变更为境外主体Cayman公司，债务主体仍为境内公司，这意味着境内公司发生了一笔（对Cayman公司）的外债，严格按照法规规定，即使未实际发生跨境支付也应当办理外债登记。否则，根据相关法规[4]，可能会被外汇管理机关给予警告，处违法金额30％以下的罚款；若未登记金额超过500万美元，除上述处罚外，还可能触发外汇局的重点监管名单机制，提高未来上市的合规成本，并导致后续境外上市资金调回通道受阻。
红筹架构的“纸面流转”方案折射出企业跨境资本运作中现金流管理的现实困境，但其合规性缺陷与隐性风险可能引发“蝴蝶效应”。从实践视角看，ODI证书失效风险、外债登记缺位等问题虽在架构搭建初期呈“隐性化”，但将在企业上市申报、跨境利润汇回等关键节点集中爆发，导致合规成本呈指数级上升。“债权出资”的闭环设计实质上构建了权利义务的“空中楼阁”，在税务稽查、股东争议等场景中易被认定为“虚假出资”，导致股权稳定性受到根本性质疑。外汇管理“实质重于形式”的穿透监管原则，与“纸面流转”的协议安排存在本质冲突。2023年《境内企业境外发行证券上市管理试行办法》强化“境内监管闭环”，此类灰色操作的空间已被系统性压缩。
五、结语
红筹架构的搭建是一项涉及多法域监管、复杂资金链条与长期合规考量的系统工程。本文揭示的“纸面流转”方案虽能在理论上实现资金闭环，但其潜在的ODI失效风险、税基侵蚀争议与外债登记缺失等问题，可能对企业后续资本运作与上市进程构成实质性障碍。
回到提出红筹架构资金“纸面流转”的现实需求问题，即在搭建红筹架构的过程中，如何能够最大程度降低资金流转对公司宝贵现金流的影响？面对红筹搭建中的现金流管理难题，我们已经协助很多客户探索过合法的替代路径：例如通过境外过桥融资先行完成出资，再以境内收益置换债务；或设计分阶段注资方案，匹配业务发展周期实现资金压力缓释。搭建和拆除红筹架构的过程中，这类问题在专业人士的协助下，已可找到能落地的解决思路。
资本市场对红筹架构的审查已从“形式合规”转向“实质穿透”的监管背景下，红筹架构的合规性设计已从“技术性问题”升级为“战略性问题”。建议企业在架构设计初期即引入专家进行全周期规划，为未来资本退出与收益回流预留合规通道，以合规为锚，方能行稳致远！
[1] 《境外投资管理办法》第8条规定：商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质服务。商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件1）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。
《境外投资管理办法》第16条规定：自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程序重新办理备案或申请核准。
[2] 《资本项目外汇业务指引（2024年版）》第8.5.2.2条规定：境外直接投资企业利润汇回的审核材料为（1）业务登记凭证。（2）境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料。
[3] 《外汇管理条例》第18条第一款规定：国家对外债实行规模管理。借用外债应当按照国家有关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。
《外债登记管理办法》第6条规定：外债登记是指债务人按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇局登记或报送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。根据债务人类型实行不同的外债登记方式。外债借款合同发生变更时，债务人应按照规定到外汇局办理外债签约变更登记。外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续。
《外债登记管理办法》第9条规定：债务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人（以下简称非银行债务人），应在规定时间内到所在地外汇局办理外债签约逐笔登记或备案手续。
[4] 《外债登记管理办法》第25条规定：有擅自对外借款或在境外发行债券等违反外债管理行为的，依照《外汇管理条例》第四十三条进行处罚。
《外汇管理条例》第43条规定：有擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保等违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额30%以下的罚款。
红筹架构是指中国境内企业通过在境外设立控股实体（通常是注册于开曼、BVI等离岸法域的SPV），以股权控制或协议控制（VIE）方式持有境内企业的股权和资产，以期通过境外控股实体进行海外融资或上市的一种跨境资本运作架构。
中国企业基于拓展国际融资渠道、提升融资效率、优化资本运作和税务结构、灵活适应监管框架等考量，往往选择搭建红筹架构。
典型的红筹架构（以直接持股方式为例）的搭建情况如下图所示：
二、红筹架构搭建中的资金流转安排
（一）红筹架构搭建中的“典型资金流转安排”
在企业搭建红筹架构的过程中，以有限合伙、公司等机构形式存在的股东（以下简称“机构股东”）通常采取的典型出资模式如下图所示：
机构股东按照法规要求，就企业境外投资（Offshore Direct Investment）进行备案/核准并获得证书（“ODI证书”）和其他行政审批文件，其即可将境内资金出资至开曼公司（“Cayman公司”），进而由Cayman公司层层支付至香港公司（“HK公司”）、外商独资企业（“WFOE”），直至回流至境内公司。
机构股东对Cayman公司的出资，通常来源于境内公司对机构股东定向减资获得的减资款、由WFOE收购机构股东持有的境内公司股权而支付的股权转让款，或其他合法来源。
三、红筹架构搭建中的资金“纸面流转”安排
尝试搭建红筹架构的公司，多为初创公司，或者承接了某个新业务板块的公司。处在这个阶段的公司往往研发或初始运营投入大，需要用钱的地方多，维持稳定的现金流对其维持日程业务的正常运转至关重要。而红筹架构下的典型出资模式，可能会在资金流转的过程中需要抽调公司的宝贵资金，从而加剧公司的现金流紧张程度。
在此背景下，部分企业会希望“另辟蹊径”，尝试避免因红筹搭建而对其现金流造成任何影响，探索通过资金“纸面流转”而非实际流转的一系列交易安排，来完成红筹的搭建。
以下我们将结合服务诸多客户搭建红筹架构的项目经验，以两种“纸面流转”式红筹出资安排为例，阐释这类安排的实施思路和逻辑，并从合规风险和实务可行性角度展开分析。
红筹架构下的资金“纸面流转”方式之I：以“债权出资”替代实际出资
以“债权出资”替代实际出资的逻辑合理性为：无论是境内公司对机构股东实施定向减资，还是由WFOE收购机构股东持有的境内公司股权，机构股东都有权因此获得一笔款项；从他方获得一笔款项的权利可以视为机构股东拥有了一笔“债权”，而机构股东因此可以通过以“债权”出资（而非货币出资）的方式，向境外架构进行层层出资，最终完成出资义务。
红筹之下资金“纸面流转”示意图1：定向减资场景下的机构股东“债权”出资
以境内公司对机构股东定向减资为例：境内公司在完成定向减资后，应当向机构股东支付一笔减资款，境内公司对机构股东负有支付这笔减资款的义务；在境内公司未实际支付该笔减资款时，机构股东对境内公司享有一笔“债权”。
当机构股东需要向Cayman公司出资时，机构股东将不以“货币”方式向Cayman公司出资，而是以其享有的对境内公司的“债权”向Cayman公司出资——也即，Cayman公司受让了机构股东的“债权”后有权要求境内公司支付减资款，而机构股东以这个“债权”出资完成了其对Cayman公司的出资义务。
接下去，类似的“债权”出资过程会再次击鼓传花地传导到Cayman公司对HK公司的出资、HK公司对WFOE的出资、WFOE对境内公司的出资上——直到境内公司自身最终收到WFOE的这笔“债权”出资时，境内公司成了这笔“债权”的债权人，而其自身又原本是这笔“债权”的债务人，于是债权债务均集于自身，换言之，我自己应当付自己一笔钱，同时我自己又应当收自己一笔钱，两笔钱的金额相等（即等额于减资款），此时境内公司可将此债权债务一笔勾销，在整个红筹架构下各个主体也通过债权出资的“纸面流转”完成了各自的出资义务。
在WFOE收购机构股东持有的全部境内公司股权的场景下，“纸面流转”的“债权”出资逻辑也是类似；唯一的差异便是，WFOE（而非境内公司）会最终集债权人和债务人角色为一身，在WFOE层面将这笔债权债务一笔勾销。
红筹之下资金“纸面流转”示意图2：WFOE收购股权场景下的机构股东“债权”出资
红筹架构下的资金“纸面流转”方式之II：以境内减资款/转让款“抵销”间接出资义务
红筹之下资金“纸面流转”示意图3：以境内减资款/股权转让款“抵销”间接出资义务
在该模式中，由于机构股东会间接持有WFOE和境内公司的股权，部分客户对此理解为机构股东会对WFOE和境内公司负有“间接出资”的义务，而此“间接出资”义务恰巧可以与WFOE/境内公司向机构股东的付款义务进行“抵销”。具体而言：
在境内公司通过减资让机构股东退出的场景下：境内公司向机构股东负有支付减资款的义务，境内公司拟与机构股东拟达成合意——境内机构向机构股东“支付减资款”的义务，与机构股东向境内机构“间接出资”的义务进行“抵销”；由于两者之间所负的义务金额相等，因此正好两不相欠。
在WFOE通过收购机构股东持有的全部境内公司股权而让机构股东退出的场景下：WFOE向机构股东负有支付股权转让款的义务，WFOE拟与机构股东拟达成合意——WFOE向机构股东“支付股权转让款”的义务，与机构股东向WFOE“间接出资”的义务进行“抵销”；由于两者之间所负的义务金额相等，因此也正好两不相欠。
基于上述逻辑，部分客户希望通过协议约定的方式，让各方明确同意以境内减资款/转让款“抵销”间接出资义务的安排，从而以“纸面流转”方案替代资金的实际流转安排，做到各方互不相欠，皆大欢喜。
四、红筹资金“纸面流转”安排的合规性和实务可行性分析
上述红筹架构下的资金“纸面流转”安排，使得境内公司或WFOE无需实际向机构股东支付价款，机构股东在未实际出资至境外、无跨境资金流动的场景下，也能实现逻辑闭环。
但在实务中，上述安排却可能使得相关主体面对ODI证书失效及后续跨境资金流动受阻、税基侵蚀、触发外汇违规风险等负面影响，也为公司的上市埋下合规性挑战。具体而言：
1. ODI证书失效和后续资金跨境流动受阻
根据相关法规[1]，商务主管部门（实务中通常是省级商委）会向批准开展境外投资的企业颁发的ODI证书，其后2年内企业如果未在境外开展投资，ODI证书会自动失效。
在实践中，机构股东在获得ODI证书后，如果并未以货币进行跨境出资，而是以“债权”进行资金的“纸面流转”，常常会被商务主管部门认定为“未在境外开展投资”；当2年届满时，ODI证书很可能会被商委认为自动失效。
机构股东通过红筹架构持有Cayman公司股权（以及间接持有境内公司股权）的最终目的，是在未来公司发展到更成熟的阶段后，以股权退出实现持股收益以及获得利润分红；在其将收益和/或分红汇回国内时，根据相关规定[2]，机构股东需要向银行提交“外汇业务登记凭证”可办理汇款，而该“外汇业务登记凭证”的必备申请材料之一即包括有效的ODI证书。缺失有效的ODI证书，将以及使得最初的境外投资活动存在合规瑕疵，以及导致机构股东难以通过合法途径将境外的持股收益调回国内。
因此该“纸面流转”红筹出资安排，虽在理论上能够达到逻辑自洽，但实务中，该方案通常难以获得具有境外投资经验的机构投资人的认可，也的确可能会让机构股东后续在将持股收益调回境内时，面临外汇跨境流转的实质障碍。
2. 税基损失风险
机构股东若以其获得的减资款/股权转让款向Cayman公司实际出资，使得其获得Cayman公司的成本有了切实的计算依据和支撑；机构股东未来处置其持有的Cayman公司股权获取收益而计算纳税基数时，机构股东的实际出资可作为股权获取成本而从税基中予以扣减。
但在红筹架构资金仅作了“纸面流转”安排的情形下，因机构股东没有实际对Cayman公司出资，存在被税务主管部门认定为其无偿取得Cayman公司股权（即股权获取成本为0）的风险，届时可能导致机构股东的投资成本无法从计税基数中予以扣减，造成税基损失，从而使得机构股东的分红/转股的收益相较典型红筹架构下的收益有所减少。
针对该税基损失风险，机构股东可能会要求境内公司向机构股东做出损失补足承诺，该风险将被转嫁至境内公司（以及届时还持有公司股权的股东）承担。
3. 外债合规潜在风险
根据我国外汇管理相关法规[3]，境内机构对境外主体的负债（包括应付未付债务）均需办理外债登记。在上文所述机构股东以“债权”出资至Cayman公司的情况下，债权主体由境内机构股东变更为境外主体Cayman公司，债务主体仍为境内公司，这意味着境内公司发生了一笔（对Cayman公司）的外债，严格按照法规规定，即使未实际发生跨境支付也应当办理外债登记。否则，根据相关法规[4]，可能会被外汇管理机关给予警告，处违法金额30％以下的罚款；若未登记金额超过500万美元，除上述处罚外，还可能触发外汇局的重点监管名单机制，提高未来上市的合规成本，并导致后续境外上市资金调回通道受阻。
红筹架构的“纸面流转”方案折射出企业跨境资本运作中现金流管理的现实困境，但其合规性缺陷与隐性风险可能引发“蝴蝶效应”。从实践视角看，ODI证书失效风险、外债登记缺位等问题虽在架构搭建初期呈“隐性化”，但将在企业上市申报、跨境利润汇回等关键节点集中爆发，导致合规成本呈指数级上升。“债权出资”的闭环设计实质上构建了权利义务的“空中楼阁”，在税务稽查、股东争议等场景中易被认定为“虚假出资”，导致股权稳定性受到根本性质疑。外汇管理“实质重于形式”的穿透监管原则，与“纸面流转”的协议安排存在本质冲突。2023年《境内企业境外发行证券上市管理试行办法》强化“境内监管闭环”，此类灰色操作的空间已被系统性压缩。
五、结语
红筹架构的搭建是一项涉及多法域监管、复杂资金链条与长期合规考量的系统工程。本文揭示的“纸面流转”方案虽能在理论上实现资金闭环，但其潜在的ODI失效风险、税基侵蚀争议与外债登记缺失等问题，可能对企业后续资本运作与上市进程构成实质性障碍。
回到提出红筹架构资金“纸面流转”的现实需求问题，即在搭建红筹架构的过程中，如何能够最大程度降低资金流转对公司宝贵现金流的影响？面对红筹搭建中的现金流管理难题，我们已经协助很多客户探索过合法的替代路径：例如通过境外过桥融资先行完成出资，再以境内收益置换债务；或设计分阶段注资方案，匹配业务发展周期实现资金压力缓释。搭建和拆除红筹架构的过程中，这类问题在专业人士的协助下，已可找到能落地的解决思路。
资本市场对红筹架构的审查已从“形式合规”转向“实质穿透”的监管背景下，红筹架构的合规性设计已从“技术性问题”升级为“战略性问题”。建议企业在架构设计初期即引入专家进行全周期规划，为未来资本退出与收益回流预留合规通道，以合规为锚，方能行稳致远！
[1] 《境外投资管理办法》第8条规定：商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质服务。商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件1）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。
《境外投资管理办法》第16条规定：自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程序重新办理备案或申请核准。
[2] 《资本项目外汇业务指引（2024年版）》第8.5.2.2条规定：境外直接投资企业利润汇回的审核材料为（1）业务登记凭证。（2）境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料。
[3] 《外汇管理条例》第18条第一款规定：国家对外债实行规模管理。借用外债应当按照国家有关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。
《外债登记管理办法》第6条规定：外债登记是指债务人按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇局登记或报送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。根据债务人类型实行不同的外债登记方式。外债借款合同发生变更时，债务人应按照规定到外汇局办理外债签约变更登记。外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续。
《外债登记管理办法》第9条规定：债务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人（以下简称非银行债务人），应在规定时间内到所在地外汇局办理外债签约逐笔登记或备案手续。
[4] 《外债登记管理办法》第25条规定：有擅自对外借款或在境外发行债券等违反外债管理行为的，依照《外汇管理条例》第四十三条进行处罚。
《外汇管理条例》第43条规定：有擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保等违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额30%以下的罚款。