《三十而已》| 如何躲过顾佳跳过的“坑”

大火的《三十而已》上周已迎来大结局，但该剧引起的讨论热度仍然不减，双商在线的顾佳火爆各大网络平台，然而精明如顾佳也有被坑的时候——出于对李太太的信任，顾佳没有事先调查清楚茶厂的账目及真实经营情况，接手后才发现茶厂亏损严重。虽然这只是剧情所需，但同时也告诉我们：要想避免顾佳犯过的错、跳过的坑，收购公司前一定要做好前期调查。
收购通常分为资产收购和股权收购。本文主要讲述两种收购方式的优缺点及其所需进行的调查具体有哪些。
资产收购
1、优缺点
资产收购就是单独收购出让方拥有的目标资产，包括动产、不动产、无形资产等，比如土地、房屋、厂房、专利及商标等具有利润创造能力的资产。
其优势在于调查范围小，只需确认资产归属及其本身的价值，不利在于某些资产的转移可能受到严格的限制且税负较重，如收购资产为土地时，需缴纳高额的土地增值税。
2、调查范围（包括但不限于）

股权收购
1、优缺点
股权收购就是收购出让方所持有公司的股权，从而间接控制该公司全部资产。
股权收购侧重于公司本身的整体价值，其可完全获得公司相关的资质和既有的市场、技术、品牌等，但由于收购方需要概括承受被收购公司的全部权利义务，如果公司有诸多法律风险，如物权瑕疵、股权纠纷、劳动纠纷等，则股权收购取得的负债可能大于收益，因此必须全面地做好收购前的尽职调查，最好的方式就是委托专业的律师事务所开展尽职调查。
律师开展尽职调查能够全面调查目标公司，防范法律风险，并提供收购战略方案，参与价格谈判，设计股权转让协议等一系列法律服务，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同及相关协议，以保障整个收购活动合法有序地进行。
另外，如果收购金额本身较小，收购方可以聘请具备财务会计知识储备的律师事务所，针对收购中遇到的法律和财务问题一并进行综合调查及指导。
2、调查范围（包括但不限于）
（1）基本信息
包括企业的注册信息、出资情况、经营状况、股权结构、资质信息、分支机构、股权出质信息、行政处罚及经营异常等信息。
上述调查范围可登陆“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”、“企查查”等网站查询获知。
（2）债务情况
包括负债总额、对外提供保证担保及所有者权益合计等信息。
上述调查范围需目标公司提供历年财务报表、审计报告等资料，审查时需厘清短期债务和长期债务以及可抵消债务和不可抵消债务。
同时，除关注财务账目中所显示的债务外，还应警惕目标公司的隐形或潜在债务纠纷，在签订股权转让协议前合理设置协议条款。如针对目标公司财务、税务资料的提供及目标公司的债务剥离等情况作为协议的生效前置条件，并就债权债务的承担设置相应条款。
（3）特许资质
如被收购方所属行业需具备特许资质，应要求其提供并审查其特许资质的有效期限。
《三十而已》中，顾佳收购的茶厂除存在财务问题外，另一风险就是茶厂的有机标已过期半年。因此，若被收购公司属于特许经营行业，诸如房地产行业、电力行业、工程设计行业等特许经营行业，收购方应严格审查其资质证书及有效期限，避免风险。
（4）主要资产
包括动产、不动产、无形资产等，比如土地、房屋、厂房、专利及商标等。
资产的调查方式及途径同上文——“资产收购”，同时收购方要注意区分流动资产和固定资产的具体比例。另外，如被收购公司存在资产出资，还应关注其资产出资所占比例及是否办理所有权转移手续等问题，才能更好的预测公司未来的运营能力。
（5）财务状况
包括营业总收入、利润总额、净利润、应收账款质押和转让等信息。
上述调查范围可登陆“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”及“企查查”等网站中的“企业年报”处查询，应收账款的质押和转让可登陆“中国人民银行征信中心”查询。
但如果目标公司的年报信息选择不对外公开，作为收购方有权要求目标公司提供历年财务报表、审计报告、财务会计制度等资料，重点关注三种财务指标:一是偿债能力指标，如资产负债率、流动比率等；二是营运能力指标，如应收账款周转率、存货周转率等；三是盈利能力指标，如营业利润率等。同时，还应仔细审查其财务会计制度，防止目标公司多列收益而故意抬高公司价值。
（6）诉讼、仲裁及执行情况
包括企业涉诉、涉裁情况，是否被列为失信被执行人及企业法定代表人是否被列入限制消费人员等。
其调查范围可登陆“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”、“企查查”、最高人民法院“中国裁判文书网”及最高人民法院“中国执行信息公开网”查询获知，从而全面考察目标公司的信用。
（7）税务信息
包括企业缴纳税款及因欠缴税款的行政处罚等情况，其调查渠道亦可通过“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”、“企查查”等网站一并查询获知。
（8）劳动和社会保险
包括企业员工缴纳社保、公积金情况以及是否存在劳动纠纷等情况。
上述调查范围应要求目标公司提供员工人员名单表、社保及公积金缴纳情况等相关材料，其中劳动纠纷情况可通过“国家企业信用信息公示系统”或最高人民法院“中国裁判文书网”查询。
综上，不论是股权收购还是资产收购，建议收购方穷尽一切手段做好前期调查工作并选择最优的方式，有效防范各类法律风险，摸清被收购公司的整体情况和风险状况，避免如顾佳一样收购不成反被坑！