货主如何应对国际贸易下集装箱超期费、修理费索赔

引言
集装箱的使用以及其标准化在货物运输领域具有里程碑意义，作为一种能装载包装或无包装货物进行运输且便于机械装卸搬运的设备，集装箱以其标准化的特质成为了全球范围内的船舶、港口、铁路、公路等多式联运物流系统的重要构成。
也正是因为集装箱的广泛使用，与其相关的法律纠纷也成为国际航运贸易中最为常见的案件。特别是近年来，全球新冠肺炎疫情的广泛影响以及由于国际地缘政治、国家利益博弈等原因引发的敌对、制裁措施也无形地增加了国际贸易与航运的风险和成本，与此相关的诉讼与纠纷也显著增多。
本文主要通过梳理国际贸易航运领域有关集装箱纠纷产生诱因，就集装箱纠纷案例中常见的关于超期费、修箱费争议进行分析，并从集装箱借用人的视角提出应对措施。
一、集装箱超期费纠纷指南
（一）关于集装箱超期费纠纷的概况
国际贸易往来的大宗货物通常需要海运运输，但由于货物并非直接堆放在船上，托运人在购买船公司的运输服务时往往一并也需要集装箱的租用服务，集装箱通常也被认为是船舶的延伸或组成部分，在货物运输周转过程中显示出很高的实用价值，因此对于集装箱的使用和占有便形成收取商业对价的基础。
集装箱出借人通常会给集装箱的借用人规定一个期限，在此期限内由借用人免费使用或者不再额外收取费用，超过这段时间如果货物仍未从箱中掏出或者借用人继续占用集装箱，借用人则需按超期占有的时间向出借人支付一定数额的费用，这就是集装箱超期使用费，集装箱超期使用费也常被称为集装箱滞期费、滞箱费、超期柜租等（为便于表述，以下统称“超期费”）。
根据目前的海运实践，超期费的产生大致可分为以下四种情形：
1、收货人提取货物后，未在免费使用期限内及时归还集装箱的；
2、收货人迟延提货，客观上造成使用集装箱时间超过免费使用期限；
3、收货人拒绝提取货物，客观上造成使用集装箱时间超过免费使用期限；
4、在卸货港无人提取货物，客观上造成集装箱被长期占用甚至处于海关监管之下，无法投入正常周转。
不论何种情况，集装箱的超期占用使得出借人产生了损失，超期使用费的请求便具有其法律基础，也已构成了行业惯例。集装箱超期使用费的费率标准是否合理的问题，往往是此类涉及集装箱超期使用费纠纷中的常见争议。
（二）关于超期费的抗辩思路
1、超期费率是否有统一标准？
纵观国际贸易航运中集装箱租用领域，超期费率并没有统一标准，但通常具备一定规模的船公司为了展示其公信力会制定自己的集装箱超期费收费标准并公布在其网站上，这些价格根据船公司在业内的影响力也会由其他船公司进行对标，从而具有一定的参照性。
2、超期费是否可以无期限地持续计算？
在某些实务案件中，由于复杂客观情况使得集装箱在很长的一段时间内无法返还，因此累积的超期费也尤为巨大，甚至远超集装箱本身的价值。因此一个无法回避的问题便引发——超期费是否可以无限期的持续累计？
收取集装箱超期使用费一方面是出于督促用箱人及时返还集装箱进而加速集装箱流转的目的，另一方面是基于对集装箱超出约定期限占有使用价格的支付，某种程度可视为对于集装箱借用的延长。从资产财务分析的角度看，集装箱租金实质上是箱体价值在使用其使用年限上的分摊，而一个集装箱自身价值和其使用年限也都是有限并确定的；从合同法律原则来看，集装箱出借人在预期集装箱被占用时间过久特别是超期费已超过箱值本身时，理论上也应采取购买新箱投入其他运营等措施，防止损失的扩大。因此超期费不应无限期的持续计算。
以上观点也被相关立法采纳，根据最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（三）》第十四条规定，“因疫情或者疫情防控措施导致集装箱超期使用，收货人或者托运人请求调减集装箱超期使用费的，人民法院应尽可能引导当事人协商解决。协商不成的，人民法院可以结合案件实际情况酌情予以调减，一般应以一个同类集装箱重置价格作为认定滞箱费数额的上限。”由此可以看出，司法实践中法院对于集装箱超期使用费上限的观点也限于集装箱的重置成本。当集装箱超期费已经高于集装箱自身价值的情况下，用箱人可以以此为由进行抗辩。
3、对集装箱出借人损失的法律抗辩
对于存在合同法律关系的船公司或者集装箱出借人，集装箱借用人可以公布的集装箱超期费标准为依据提出超期费率标准是否合理的问题。对于没有公布相关集装箱超期费标准的船公司或者集装箱出借人，实务中也可以援引具有代表性的集装箱超期费标准作为参考依据，对收取的集装箱超期费提出抗辩。
二、集装箱修箱费法律实务指南
（一）关于修箱费纠纷的概况
相比于超期费，实务中对于修箱费的争议更是错综复杂，关于修箱费的套路与潜规则也是被业内人士所诟病。
根据笔者对相关实务的梳理发现，因集装箱使用中产生的正常箱损，由于事实清楚责任划分较为明晰，往往双方不会产生太多争议，即使有争议产生，各方也较容易通过协商达成一致解决纠纷；在关于修箱费用纠纷的案件中，较多是由于提取的集装箱本身存在问题（即“原残”），当双方产生纠纷而又无法达成一致便不得不诉诸司法裁判。
集装箱原残情况在集装箱流转中较为普遍，车队提箱时，提取的集装箱本身就已箱龄过高或者存在些许问题，但整体并没有明显影响使用的迹象，即便用箱人或托运人提出箱子有问题要求更换完好集装箱交付使用，集装箱持有人也往往会以小瑕疵不影响使用为由推脱。但此类集装箱一旦接收使用，车队在返还集装箱时堆场，堆场在验箱时便将箱子上所体现出的所有瑕疵、损伤与污渍记录在案，这种前期原残与后期使用产生箱损混同的举动势必会让用箱人倍感冤屈不能接受，相关的纠纷便产生而且往往难以调和。
（二）确认接箱时集装箱状况并妥善留存相关单据
为了防止上述情况，目前集装箱流转实务中也设立有相关的保障制度，其中一个常用的措施便是签发设备收据。设备收据是作为集装箱及其他机械设备交接的证书，由借方和出借方共同签字。当集装箱或者机械设备在集装箱码头堆场或货运站借出、收回时，由码头堆场制作设备收据，经双方签字确认后，作为两者之间设备交接的证书。
设备收据分为进场与出场两种，其上会记载集装箱、机械设备交接的时间、状况等信息，借用人应妥善保留，对于存在原残或者特别状况的集装箱如无法更换则应进行书面说明或记录，从而排除集装箱原残的风险。
此外，在集装箱存在原残但又不影响使用的情形下，用箱人在提箱时与还箱时，也建议通过视频或拍照方式留存集装箱现实的状况。一方面可以形成关于集装箱届时样貌的视图资料，另一方面也可以体现其中装载货物的种类、数量、特质、包装等因素，以便在产生集装箱使用纠纷时，留有证据维护自身权益。
（三）关于集装箱修箱费用的抗辩思路
1、关于箱损情况的抗辩
集装箱箱损情况是收取修箱费的客观基础，而用箱人对于修箱费的异议很大一部分原因是基于对箱损情况归责的异议。一种情形是如上文所说的集装箱原残的混淆，不正当的将无关的负担归于用箱人，这种情形大概率可以通过上面所提及的接箱状况确认来避免。
但很多情况下，由于种种原因用箱人在接箱时未留存相关集装箱的设备收据，或者相关的资料不在用箱人手中，获取这些资料需付出过高的成本和精力。此种情况下，用箱人可以通过就装运货物的材料特质、包装运输情况进行说明，就集装箱上所显示的损伤与自身使用的关联性进行抗辩。
2、关于修箱费标准的抗辩
即便对于箱损的情况双方予以确认，实务操作中在修箱费用收取标准上仍然是十分模糊的。如果集装箱超期费率相对来讲还有可供参照的标准，集装箱的修箱费标准更难以寻得。不同于超期费的计算标准，箱损情况多种多样，程度也各不相同，修箱堆场不会将有关维修费率标准公布在网站上或者用概括的表述一一说明。用箱人往往是在集装箱返还后才收到有关集装箱箱损维修的费用账单，了解集装箱维修的收费金额。
此外，不同国家、同一国家不同地区之间也会因为经济发展的差异有着不同的人力物料成本以及不同的供求关系，这些因素又同时决定了相关维修费率无法适用统一标准。当双方对于维修价格的预期有巨大的差异，国际贸易航运领域中有关集装箱修箱费用的纠纷便由此产生。
在相关法律实践中，集装箱借用方通常因无法接受高额的修箱费用而主张集装箱维修费用畸高应予以下调。根据一般民事诉讼法律原则，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，在笔者接触的实务案件中，也有法官对该种主张要求提供修箱费市场标准作为证明依据。
在鱼龙混杂的修箱费领域中收集并发掘出一种普遍适用的标准或者行情无疑是一件困难的工作，现实中对于资源、专业技能有限的当事人来说搜集整理浩如烟海的数据并加以分析提炼基本是不具有可操作性的。虽然此种路径难度较大，实务操作中集装箱借用人仍可在专业律师的帮助下，通过技术性替代证明方案向法官阐明自己对于修箱费过高的主张并非捕风捉影，从而使自己的主张更有可能被法院采纳。