由最高院判例看票据关系的无因性

案 情 梗 概
上诉人青岛澳柯玛集团销售公司（以下简称澳柯玛销售公司）为与被上诉人中国银行利津支行（以下简称利津中行）票据兑付纠纷一案，不服山东省高级人民法院（1999）鲁法经初字第42号民事判决，向本院（即中华人民共和国最高人民法院，下同）提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
1998年3月13日，澳柯玛销售公司与利津县物资配套公司（以下简称利津物资公司）签订了一份工矿产品购销合同，双方约定：由澳柯玛销售公司向利津物资公司供应澳柯玛系列产品，供货总值1亿元人民币，结算方式为银行承兑汇票。为此，利津物资公司与利津中行于1998年3月14日签订了编号为98001-1至98001-20的20份银行承兑契约，各份契约均约定：承兑汇票金额为500万元；承兑申请人（利津物资公司）应于汇票到期7日前将应付票款足额交付承兑银行（利津中行），如到期日之前承兑申请人不能足额交付票款时，承兑银行对不足支付部分的票款转作逾期贷款。利津物资公司、利津中行分别在上述20份承兑协议上签章。同日，利津物资公司、利津中行、澳柯玛销售公司及青岛澳柯玛电器公司（以下简称澳柯玛电器公司）四方签订了一份银行承兑保证协议，协议约定：澳柯玛销售公司和澳柯玛电器公司为利津中行与利津物资公司签订的合同编号为98001-1至98001-20的银行承兑契约承担连带保证责任；如果利津物资公司违约，利津中行有权直接向保证人追偿，澳柯玛销售公司和澳柯玛电器公司保证在接到利津中行书面索款通知后5个营业日内清偿；保证人如违约未按期代为清偿到期债务，利津中行有权委托保证人的开户金融机构直接扣收其帐户中的存款或直接扣收保证人的其他财产权利，并可视情况按担保总额的2％向其收取违约金。利津物资公司、利津中行、澳柯玛销售公司、澳柯玛电器公司分别在合同上签章。
协议签订后，利津中行如约对利津物资公司签发了20张银行承兑汇票。各张汇票上均载明：出票人利津物资公司，收款人澳柯玛销售公司编号为VII00103276至VII00103295，付款人利津中行，金额500万元，出票日期为1998年3月14日，到期日为1998年9月14日，各张汇票的票面上均载明“不得转让”字样。利津中行在上述汇票的承兑上一栏签章承兑。同年9月5日和9月10日，澳柯玛销售公司因未足额供货而将其中的11张共计5500万元的汇票分两次退回给利津中行。之后，澳柯玛销售公司于9月10日和11日将其余的编号为VII00103276至VII00103284的9张共计4500万元银行承兑汇票分别委托其三家开户银行向利津中行提示付款。利津中行以“与澳柯玛销售公司有约定的债权债务关系、澳柯玛销售公司违约”为由拒绝付款，同时将汇票扣留，并于9月23日开出拒付证明。1998年9月28日，澳柯玛销售公司向利津中行并山东省中国银行信贷管理处出具了一份《退票说明》。利津中行遂在上述汇票上加盖“作废”印章，作废票处理。1999年7月5日，澳柯玛销售公司向山东省高级人民法院提起诉讼，请求判令利津中行对上述4500万元银行承兑汇票承担付款责任并赔偿相应损失。
山东省高级人民法院审理后判决：驳回澳柯玛销售公司的诉讼请求。一审案件受理费265010元，由澳柯玛销售公司承担。
澳柯玛销售公司不服山东省高级人民法院的上诉民事判决，向本院提起上诉，本院认为：原审认定事实清楚，判令驳回澳柯玛销售公司关于利津中行承担本案所涉汇票的付款责任的诉讼请求并无不当。本院根据有关法律规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。[1]
案 例 评 析
本案是在世纪之交发生的一起涉案金额大(争议汇票金额4500万元) 、法律关系相对复杂、审判级别高（山东省高级人民法院、最高人民法院）的涉及汇票的票据纠纷案。本案判决之时，我国现行的《票据法》(即2004年修改的)尚未制定，审判时的依据是修改前的《票据法》，它与现行的《票据法》虽然大部分法理相通，但是法律条文还是有所区别。笔者在本文中的分析将以现行《票据法》为视角加以展开。
1.处理票据纠纷要注意区分票据关系与票据关系的原因关系
所谓票据关系，指的是票据当事人之间因票据行为所发生的权利义务关系，实务中票据法律关系包括汇票关系、本票关系、支票关系等。票据行为与一般商事行为有所不同，具有自身的特殊性。
首先，票据关系是权利义务关系，具体而言，它是指当事人之间依据票据行为所产生的金钱债权与金钱债务，并且此种金钱债权与金钱债务是唯有票据法才能规制，其他法律并不规范票据权利义务关系。
其次，票据关系是依据票据行为所产生的，按照我国学界的通说，票据行为有广义与狭义之分，广义的票据行为一般包括出票、背书、承兑、参加承兑、保证，以及付款、参加付款、见票等行为，虽然有如此多的票据行为，但是它们的共同点皆为具有票据法意义上的引发、变更、消灭当事人间票据权利与票据义务的法律行为。
最后，也是最重要的一点，就是票据法律关系具有无因性。票据关系的产生自有其基础与原因，但是票据关系一经产生，原则上就与这些基础或者说原因关系相分离，不受原因关系效力的影响。这些票据关系的原因关系都是民法上的一般债权债务关系，比如买卖合同关系、借款合同关系、存款合同关系等。理解好票据关系的无因性是融通票据法原理的基础。
在本案中，应当首先考察上诉人澳柯玛销售公司为与被上诉人利津中行间的法律关系，看它们间的法律关系哪些是票据法律关系，哪些是票据法律关系之原因关系。利津物资公司、利津中行、澳柯玛销售公司、澳柯玛电器公司分别签订了《承兑契约》和《承兑保证协议》。利津中行依照承兑协议对本案所涉九张汇票予以承兑，同时又注明“不得转让”字样，实质上是为利津物资公司向澳柯玛销售公司购贷提供融资。而澳柯玛销售公司和澳柯玛电器公司为利津物资公司的该融资向利津中行提供担保，并承诺利津中行有权直接扣收该两保证人的财产，从而将自己置于与出票人承担相同债务的一种连带债务人的地位上，而利津中行之所以能够签发以澳柯玛销售公司为票据权利人的银行承兑汇票，则是因为其与利津公司签订的《承兑契约》，而承兑契约本身不能产生《票据法》意义上的票据权利义务关系，并非票据法律关系而是票据关系之原因关系，作为保证该票据关系之原因关系履行的《承兑保证协议》，也可以看作是票据关系之原因关系的一部分。
2.票据关系与票据关系之原因关系的牵连场合
原则上，票据关系之原因关系的效力不能影响票据关系自身的效力，但是在有些场合则为例外。主要体现在以下三个场合：
首先，如果票据关系的当事人与票据关系之原因关系的当事人之间存在重合，则重合部分的当事人可以依据原因关系行使抗辩权。对此，现行《票据法》第13条第2款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩”。举个例子，A与B间具有买卖合同关系，A是买方，B是卖方，付款方式为以A为票据债务人、B为票据权利人之票据，而后B拒绝履行交货义务，则此时，尽管A与B同时也是票据关系之当事人，但是A可以在票据关系中是以B未能履行在原因关系中的义务为由行使对B的抗辩权。
其次，我国现行《票据法》第12条明确规定：“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，处于恶意取得票据的，不得享有票据权利；持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。”可见，如果票据持有人是出于本条款所列举的不法方式取得票据的，票据债务人得对该票据持有人行使抗辩权。本条款在实务中运用要注意：不法取得票据不限于欺诈、偷盗、胁迫三种情形，通过抢夺、抢劫等其他不法情节者，只要是其不法性与法条列举的不法情形的不法性相当，即可以适用本条款；所谓恶意取得票据，则是明知道该票据的前手是通过欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据的，仍然从该前手处受让票据，即使其支付了相应对价，仍然不能取得票据权利人之地位，票据债务人得对该后手行使抗辩权；所谓重大过失者，意为持票人理应意识到所取得票据是通过不法方式所取得，但是因为疏忽大意而未能注意到。
最后，我国《票据法》第11条规定：“因税收、继承、赠与等无偿取得票据的，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。”举个例子，A银行与B公司订立买卖合同，A银行为买方，支付方式为A银行自身签发的银行承兑汇票，B公司为该汇票的票据权利人。而后B公司未能如数交货，并将该票据无偿转让给C公司。此时，A银行可以以B公司未能如数交货为由行使对C公司的抗辩权，因为C公司的票据权利不能优于其前手B公司。
回到本案中，澳柯玛销售公司与利津中行存在两个关系：首先在票据法律关系中，澳柯玛销售公司是票据权利人，利津中行作为承兑的银行，乃是票据债务人。而在该票据关系的原因关系——《承兑契约》与《承兑保证协议》中，二者的关系有些颠倒的味道，澳柯玛销售公司利津中行与利津物资公司签订的合同编号银行承兑契约承担连带保证责任；如果利津物资公司违约，利津中行有权直接向保证人追偿，这表明澳柯玛销售公司实际上与《承兑契约》中的债务人即利津物资公司一同处在连带债务人的地位，澳柯玛销售公司在原因关系中对利津中行负有债务。在出票人利津物资公司未在到期日之前依照约定将相关资金划入付款人利津中行的帐户上，则此时按照《承兑保证协议》的约定，澳柯玛销售公司应当承担保证人（或者是连带债务人）的责任，向利津中行承担利津物资公司未能履行的责任。按照《票据法》第13条第2款的规定，利津中行与澳柯玛销售公司作为票据原因关系的债权人与债务人，除非澳柯玛销售公司履行了其依据《承兑保证协议》应当履行的责任，否则利津中行得对澳柯玛销售公司行使抗辩权，拒绝承担票据责任。这也是本案中最高人民法院认定“判令驳回澳柯玛销售公司关于利津中行承担本案所涉汇票的付款责任的诉讼请求并无不当”的最主要理由。
[1]案件详情请参阅中华人民共和国最高人民法院（2000）经终字第72号民事判决书。
注：本文仅代表作者本人观点，不代表中银律师事务所观点。