你没懂的虚拟受限股，这里都告诉你了

关于虚拟受限股，往往有想法的创始人都有这样一种模糊的概念：为了稳固军心，提出一个“虚拟受限股”的计划，让核心员工持有虚拟的股份单位，在单位上设定分红权，给出一份协议让员工签。但这种想法如要落地，总伴有这些困惑：虚拟股是怎么做的？能不能动态调整？有什么优势和劣势？能转实股操作吗？结合将虚拟股发挥到极致的华为虚拟股制度，这里为大家做出解答：
一、华为设立虚拟受限股的前世今生
华为的模式早已有人研究过，但华为的模式却很少有人能copy，这其中不乏历史溯源。从大的层面而言，华为虚拟受限股制度能够作为长久的一项模式推行下来，和制度推行的规模、速率，任教主的决心气魄，施行方式，以及整个15万员工超过8万人持股的制度设计脱离不开。
1990年，华为首次提出内部融资的概念，华为公司员工以1元参股，员工的薪酬由工资、奖金和股票分红三部分组成，数量几乎相当。早期的华为依靠这种内部融资的方式度过难关，直至97年，华为注册资本增加到7005万元，增加部分全部来源于员工股份。
1997年，一种名为“虚拟股”的制度进入华为高层视野，2000年，华为公司将任正非的1.1%单独持有股份在工商局注册，其余全部由华为工会代持，开始了“虚拟受限股”制度的期权改革，这种由任教主和华为工会并立的结构，一直延续至今。
2001年底，在任教主全力推行之下，新员工不再派发长期不变的一元一股的股票，而老员工的股票也逐渐转化为期股，这正是所谓的“虚拟受限股”。虚拟股的授予数额由华为根据公司评价体系划定，价格以当年公司净资产评估。拥有虚拟股的员工，在期权行使期限的4年中，每年兑现额度1/4，不仅可以获得一定比例的分红，更多地可以拿到其所对应的公司净资产增值部分。
2003年，华为又推出大额配股，此次配股规定了一个3年锁定期，3年内不可兑现，如果员工在3年内离开公司的话，所配股票便作废。
2008年，华为推出饱和配股制，以级别和考核为主要依据，设定了该员工的虚拟股数额，也根据级别设定员工的虚拟股总量上限。饱和配股制使得“元老级”的人物因上限的设定，不再拥有购买虚拟股的资格，大大激励了华为公司的新进员工。
2013年后，华为推出了TUP（延时奖酬计划），早期为解决外籍员工的激励问题设置，后针对躺在股票收益上混日子的“食利”群体。TUP是对现金奖励的递延分配，5年为一个周期，预先根据部门绩效、个人绩效及配股饱和率授予员工一定数额的TUP资格单位，收益逐年兑现（也可以跟业绩挂钩），第五年获得全额分红的同时，进行升值结算，同时对所获得的TUP单位权益清零。
可以说，干的越多，部门绩效越高，股权分红就越多。这一制度安排，不仅解决了新员工的激励与去留问题，同时也让躺在车上的部分老员工跳起来“拉车”，实现“不让雷锋吃亏”的华为基本法则。
综上，虚拟受限股，性质上只是华为单方认可的员工股权，不是法律上员工具有所有权的股权，是华为和员工通过契约方式约定的一种拟制股份，不能转让和出售，在员工离开企业时，股票由华为控股工会回购。
二、虚拟受限股的优势和劣势
虚拟受限股的优势很明显，首先，这种股票不必经过证券行业监督管理部门繁琐的审批程序，便于操作，不会影响到公司的股权结构，非上市公司的虚拟股体系也避免了公开市场所带来的股价的波动影响。其次，不影响公司的决策权，华为的员工享有98.92%的分红权，但并无投票权，决策权依然在任正非手中。
劣势则在于，虚拟股制度必须解决员工信任度问题，对于需要拓展新业务，常常挖人的公司，虚拟股可能会让员工缺乏安全感。例如华为股票和TUP的分配选择权实际不在普通员工手里。不透明公开的激励体系虽然容易被股东掌握，但会让员工担心虚拟股的法律效力，上市后能否获得收益此类问题。华为公司的解决方式是，以《华为基本法》做支撑让大比例员工持股，同时TUP和奖金都采用直接授予的形式，将配股+TUP+奖金，做一套组合拳起激发效果，对于拥有核心技术和持续竞争力的公司，虚拟股制度下的投资回报对员工还是具有相当的吸引力的。
三、虚拟股转实股的两种设计
虚拟股转实股的需求主要有两个方向，一种是希望通过转实股的方式留住核心员工；另外则是公司有IPO上市的需求。
对于前者，可以针对虚拟股设置延后转换时间，设定不同服务年限（可根据公司评级设置），在员工获得虚拟股后，按不同比例转换为公司股权。
在此期间，持有虚拟股的员工照常获得分红利润，同时激励计划可以设定，任何时候员工离开公司，则其已被授予虚拟股权但尚未转换为公司股权的部分，不再享有分红权和转换权；已经转换的股权部分，可以要求其以合理价格由持股平台进行回购。
对于后者，我们建议从设计之初做分层激励，将高管做点数设计的动态合伙股权分配。

极光律师事务所首创分层式动态股权激励体系
点数本质上是虚拟股的一种类型，但点数的计算方式不仅包括了对合伙人的水平评测，更向价值观一致层面去倾斜，融资上市时以点数转股权，让合伙人可以获得上市后股权的增值权。
针对普通员工，则可设计转实股与剥离虚拟股相结合的方式。在设计虚拟股制度时将转股与业绩考评挂钩，达到一定的业绩等级，便可置换相应比例的期权，业绩好的员工可转更多的期权数额；而业绩考评或评级不够，就需要将自己持有的虚拟股出让给评级更高或业绩更好的员工，通过搭建这样一个虚拟股权转向实际期权的通道，让股权向核心价值观一致，有公司ownership意识的员工流动。