关于债权出资，限制与风险都在这里了

通常来说，股东出资是公司最初的生命来源，也是公司设立或增资的重要环节。在处理公司类纠纷的司法实践中，我们时常会接触到公司股东拒绝履行出资义务、履行出资义务存在瑕疵、股东利用非货币财产虚假出资或抽逃出资等种种情况。除这些常见的情况外，我们发现因债权出资引发的纠纷也逐渐增多，今天我们将简要分析一下债权出资中的限制与风险。
债权出资的限制条件
我国2014年3月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》明确规定了“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权”，从债务人主体角度来说，应该既包括债权人以其对公司本身的债权出资，也包括了债权人以其对第三人公司的债权出资，由此证实了我国现行法律法规允许债权转股权的出资方式。但值得注意的是，该种出资方式应符合下列条件之一：
1.针对转股债权，债权人应已履行了己方对应义务，同时不违反公司章程的禁止性规定及相关法律法规等。
2.该债权经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认。
3.公司破产重整或者和解期间，该债权列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
上述条件的设立一定程度上考虑了经济活动的不稳定性，以及作为出资的债权真实性和可实现性有时难以确定，故更多倾向于以公司章程或法律文书等为背书，力求债权出资的实际价值有所保证。
债权出资风险关注点
不论是作为公司、债权人亦或是公司的债务人，在涉及债权出资时都要重点关注以下几点：
1.首先，明确公司章程的规定内容。《公司法》规定了公司章程对股东的出资方式、出资额和出资时间内容应当明确载明，因此在考虑“债转股”出资时，各方要明确公司章程中出资方式的限制条件，避免出资方式瑕疵而产生的争议。
2.其次，重点关注债权的可实现性。司法实践中，在考虑债权人以债权出资是否存在重大瑕疵时，法院往往会结合债权的形成、资金的流向，同时考察债权人是否有充分证据可证明债权已得到实现或将来可能得到实现。
3.再次，债权转股权，应在注册资本上有所体现。简单就程序上来说，债权人以债权转股权的方式进行出资，若为增资，则应由股东会作出决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过（若为股份有限公司，则经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；同时，注册资金有所变更，公司亦应对应修改公司章程并向工商管理机关进行变更登记备案。