期权激励中拟制的股数越多越好吗？

【案例】
2011年，蘑菇街上线，主营业务为消费者社区运营。2013年，蘑菇街转型垂直社交电商。2015年第一次想要上市，却因为遭遇资本寒冬而暂缓行动。2015年11月，蘑菇街估值达到15亿美元，却与其期望的25亿美元相差甚远。2016年蘑菇街与美丽说合并，合并后整体交易额反而极度缩水，甚至不足合并前的一半。2018年12月6日，在资本寒冬的再次侵袭下，创业八年的蘑菇街终于在纽交所挂牌上市。没想到的是，上市当天，蘑菇街一名老员工在脉脉上匿名发表的长文轰动了整个互联网IT圈，文章吐槽公司上市后员工的期权因合股操作被稀释了足足25倍，老员工们纷纷离职，甚至有技术部的高管当天就直接在朋友圈宣布离职。蘑菇街的期权到底怎么了？
从蘑菇街上市时的26亿总股本可以看出，因为拟制的总股数较多，听起来非常高的股数实则占公司总股数比例并不高，这就可能造成员工的预期与上市后收益不匹配的严重心理落差，容易出现矛盾和股权纠纷。蘑菇街期权计划的问题除了拟制股数过多之外，上市时市值腰斩也是期权贬值的主要原因之一。
员工手上期权上市后值多少钱，主要以下两方面决定：
一是期权的数量，本质上还是获得期权数量占总股本的比例；
二是公司的市值，公司的盘子做得越大，员工的收益越高，如果拿到阿里或者小米的0.001%，价值也有数千万人民币，但如果拿到的是小体量公司的0.001%，可能只值十几万或者几万人民币。
蘑菇街与美丽说合并时，市值为30亿美元，2018年12月上市时的市值为15亿美元左右，市值腰斩。如果蘑菇街不做合股的操作，以蘑菇街26亿总股本计算，每股价格为0.58美元（约合人民币4元）。以如此小体量上市可能的确是创始人受市场波动和现金流压力的无奈之举，但是站在员工的角度，基于HR宣传的“公司上市后每股价会在十美元以上”以及自己手上拿到的远超其他公司的股数，这种多年来对财富自由的美好期待与现实的较大落差，确实在情感上会难以接受。
【建议】
很多创业公司在初创阶段就已考虑为今后的上市提前打好基础，毕竟从公司创立到最终成功上市之间往往还需要完成多轮融资，这就要求公司在一开始就设计比较合理的股权比例，同时还要保证有充足的股权池来激励高管和员工。
但是大部分创业公司在上市前夕都是有限责任公司，并不存在股本，因此实践中，有的公司在实施期权激励计划时，会直接授予员工一定比例的股权期权。但在这种授予方式下，如果后续公司又进行了新一轮的融资，那么此前授予员工的股权期权比例也都会被稀释，员工所获得的股权期权比例会一直随公司注册资本的增减而变化，同时也会加重公司的管理成本。
为了解决这个问题，公司通常会拟制一定数量的股数，从而采用类似于股份有限公司发放股份的方式向员工授予一定数量的股份期权，此种方式下所授予的数量不会再随公司注册资本的变化而变化。那么，非上市公司做期权激励时，应该如何拟制股数呢？
1、激励股权池的大小
对于公司期权激励股数总量占公司拟制总股数的比例大小，也就是我们通常所说股权池的占比大小，根据2017年与2018年韦莱韬悦与IDG出具的准独角兽公司薪酬报告数据调查显示，目前国内互联网行业内有75%以上的准独角兽公司预留了10%-15%的股权池用作员工股权激励，但如果公司的股权激励体量较大，也可以设置更高的股权池比例，但一般来说最好不超过30%，避免对公司后续融资造成影响。
2、总股数是否多多益善
数量较大的总股数，对企业的股权激励计划会有一定的帮助，因为更多的股不仅可以分给更多的人，还可以避免出现因股数过少而导致仅给高管500股的尴尬场面，虽然有的公司500股的价值并不一定低于其他公司5万股的价值。但总股数多了，公司就可以“大方地”拿出几千万股、几亿股去激励自己的员工，提升员工的获得感，而且股数越多也越容易招到人。
但凡事都不可过度，如果公司为了追求绝对授予数量而提高拟制股数，扩大被激励人员范围，那么相应地，每股的价值也会降低。当公司的上市市值没有达到预期的情况下，其拟制的每股的价值将会大打折扣。
3、如何拟制总股数
具体公司应该拟制多少股数，需要根据公司的融资轮次和估值情况来综合考量，保证每一股的价值和含金量。为了保证拟制后每股的价值与公司当前的融资轮次相匹配，我们可以根据每股的价值倒推公司的拟制总股数。一般来说，公司融到B轮时，每股价值确定在1元左右较为合理，若轮次在A轮或之前，则每股价值应相应降低，可以定在0.5元左右。
举个简单的例子：
假设某公司A轮融资后估值为3亿元，预留15%的股权池，预计在三年内再经两轮融资后上市，那么，如果将每股的价值定为0.5元，就可以计算出总股数为6亿股，再根据股权池的比例，最终可以得到用作员工股权激励的股数总量为9000万股。
总之，公司在实施股权激励时，除了要合理拟制总股数之外，也要考量公司未来上市的预期以及价值，充分考虑拟制股份的总份额与授予员工所占份额之间的比例，使股权激励更加符合公司发展的目标，也让员工对未来充满期待和希望。