股权转让分期付款发生违约是否适用分期付款买卖相应规定？

有限责任公司中，采取分期支付股权转让款的情形下，一旦发生股权受让方延迟或者拒付等违约情形，股权转让方要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中的合同解除的相关规定。
【案号】
(2015)民申字第2532号
【基本案情】
原告甲与被告乙于x年x月x日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：乙将其持有的丙公司股权转让给甲。股权合计x万元，分四期付清，双方签字生效，永不反悔。协议签订后，甲依约向乙支付第一期股权转让款。因甲逾期未支付约定的第二期股权转让款，乙于同年x月x日以公证方式向甲送达了《关于解除协议的通知》，以甲根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，甲即向乙转账支付了第二期股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。乙以其已经解除合同为由，如数退回甲支付的4笔股权转让款。甲遂向人民法院提起诉讼，要求确认乙发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
另查明，x年x月x日，丙公司已完成工商变更登记，乙所持有的股权已经变更登记至甲名下。
【法院裁判】
一审法院判决驳回原告甲的诉讼请求。
后原告甲不服，提起上诉。二审法院判决：
一、撤销原审判决；
二、确认被告乙要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；
三、原告甲于本判决生效后十日内向被告乙支付股权转让款710万元。
随后被告乙向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回乙再审申请。
【律师分析】
本案争议的焦点问题是乙是否享有《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百六十七条规定的合同解除权。
一、股权转让不同于生活消费交易
根据《合同法》第一百六十七条和最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定，分期付款买卖的主要特征为：买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；常见于经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；出卖人向买受人授予了一定信用，因而在价款回收上存在一定风险，为保障剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。
本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人，尽管转让形式也是分期付款，但由于标的物是股权，因此具有与一般买卖不同的特点：一是甲受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是乙因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上，股权转让分期付款合同与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别，不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。
二、保证合同目的的最大实现
本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。根据甲履行股权转让款的情况，除第2笔逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，且本案一、二审审理过程中，甲明确表示愿意履行付款义务。因此，乙签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现，且乙所持有的股权已经变更登记至甲名下。
三、遵循诚实信用原则
从诚实信用的角度，根据《合同法》第六十条规定，和双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，即使乙依据《合同法》第一百六十七条规定，也应当首先选择要求甲支付全部价款，而不是解除合同。
四、维护交易安全
从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人甲的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，甲受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是甲有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。
综上所述，本案中，甲主张的乙依据《合同法》第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足的理由，于法有据，应当予以支持。
【相关法条】
《中华人民共和国合同法》
第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百六十七条【分期付款买卖中的合同解除】分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第三十八条合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。
分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。