从裁判观点的演变看询证函在诉讼中的证明力

询证函是审计单位（通常为会计师事务所）为核实被审计单位账务的目的，向交易相对方出具的请求协助履行一定确认行为的书面函件，广泛应用于企业间资金往来核实及银行存款核查等场景中。
虽然从格式上看，询证函上通常会记载“仅为复核账目使用，并非催款结算”等内容，但在诉讼实务中，将询证函作为主张债权的证据可谓已屡见不鲜。
我们以“询证函”、“最高人民法院”、“陕西省”等为关键词，通过案例检索平台检索到最近十年有关询证函与债权债务或诉讼时效相关的裁判案例，并提取出以下观点（囿于篇幅所限，仅以“一例一案”的方式予以阐述，同时为方便理解，对本文案例中所有法律关系付款义务方均简称“债务人”）。
01最高院裁判观点
（一）将询证函视为催款凭证，根据所载内容判定对基础法律关系的证明力
参见“中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行与湖南康帅房地产开发有限公司、长沙市市政工程有限责任公司金融借款合同纠纷”一案再审民事裁定书（（2015）民申字第2644号）：
“市政工程公司亦向康帅公司发出《询证函》，催收借款，康帅公司对2011年3月7日之前催收的事实无异议，对2013年3月1日向其发出的《询证函》有异议，认为该函件至少是2013年5月发出的，距上次催收超过两年的诉讼时效期间。经查，《询证函》载明“信息证明无误，同意履行付款义务”，应认定为有效的催收凭证。”
（二）在债务人超过诉讼时效主动发函的情形下，通常认定属于债务人承诺履行债务行为，发生诉讼时效中断的效力
参见“汇达资产托管有限责任公司、广州银行股份有限公司金融不良债权追偿纠纷”一案再审民事判决书（（2019）最高法民再54号）：
“广州银行在诉讼时效期间届满后主动向汇达公司发函核对本案贷款本息的行为，应当视为对原债务的重新确认。”
“故广州银行的发函行为应认定为同意履行本案债务的意思表示，该债权债务关系经广州银行发函而获得确认，应受到法律保护。”
审判实践针对此种情形的认定广泛适用《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》(法释〔1999〕7号)中的意见，即：对于超过诉讼时效期间，信用社向借款人发出催收到期贷款通知单，债务人在该通知单上签字或者盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。
虽然此处的催收贷款通知单与询证函系适用于不同情形不同主体之间的两种文件，但根据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》（〔2003〕民二他字第59号）中“对债务人于诉讼时效期间届满后主动向债权人发出询证函核对贷款本息行为的法律后果问题可参照本院上述《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或盖章的法律效力问题的批复》的规定进行认定和处理”这一内容，询证函可参照催收贷款通知单的证据效力并适用前述规定。
值得注意的是，最高院〔2003〕民二他字第59号答复仅是针对个案的回复意见，对类案是否具有普遍指导意义，审判实践中存在着不同认知，但确有部分法院以此作为裁判依据。比如，在
“祖秉新与唐山市汉沽管理区财政局以及伞红艳债务转移合同纠纷”一案再审民事裁定书（（2013）民申字第2428号）中认为：
“汉沽财政局与康尼公司签署《对账函》，确认康尼公司累计欠汉沽管理区汉沽农场计财处2659320.01元。康尼公司在“数据相符，证明无误”处盖章予以确认。根据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》规定，汉沽财政局与康尼公司签署的《对账函》属于对原债务的重新确认，诉讼时效应当重新计算。”
（三）询证函需与其他证据结合来认定基础法律关系或债权金额
在“中船重工（天津）物资贸易有限公司、陕西宇航科技工业有限公司合同纠纷”一案二审民事判决书（（2018）最高法民终888号）中，
将询证函与承兑汇票结合认定债务人的还款意图：
“在三方构成融资性贸易法律关系情形下，中船公司以出具承兑汇票的方式向宇航公司承诺还款，并且在2015年6月30日、11月10日和2016年1月1日三次在宇航公司所发的《询证函》上盖章确认承诺还款，进一步证明了其对承担还款责任的认可。因此宇航公司主张中船公司承担相应还款责任有法律依据和事实基础，应予支持。”
“贵州湘能实业有限公司、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司建设工程合同纠纷”一案二审民事判决书（（2017）最高法民终841号）
则明确了询证函不可单独作为竣工结算完成的依据：
“黑金时代公司作出《复核意见》已具备结算文件的要件，《往来账款询证函》系湘能公司在此基础上针对所欠工程款金额的进一步确认，而非重新结算，故以《往来账款询证函》作为双方工程竣工结算完成的标志缺乏依据。”
“航天科工资产管理有限公司与方正证券股份有限公司、航天固体运载火箭有限公司债权转让合同纠纷案”一案二审民事判决书（（2015）民二终字第386号）
认为，仅以询证函载明金额认定损失缺乏依据：
“原审判决仅以《询证函》中载明的欠款数额作为认定航天火箭公司的资金损失的依据，与泰阳证券公司已偿还部分资金的事实不符，本院予以纠正。”
02本省院裁判观点
（一）依据询证函所载内容认定基础法律关系或债权金额
参见“中国通信建设集团设计院有限公司第二分公司与思普瑞设计咨询有限公司建设工程设计合同纠纷”一案，该案二审民事判决书（（2019）陕01民终4248号）认为：
“中国通信公司第二分公司作为委托审计方在本审计函下端“上述金额证明无误”处予以签章，思普瑞公司也在该处盖章确认。因此该审计询证函—函证余额，客观真实，依法予以认定。在该函证中还记载“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”一节，因该审计函反映了中国通信公司第二分公司应付思普瑞公司账款的客观真实性……因此中国通信公司第二分公司理应按照合同约定履行付款义务。”
该案再审民事裁定书（（2020）陕民申1794号）
再次明确了经双方确认的询证函所载金额即为双方无争议的债权金额：
“思普瑞公司在“上述金额证明无误”处盖章，中国通信公司第二分公司亦在该处盖章，应认定为双方对于截止2017年12月31日中国通信公司第二分公司应付思普瑞公司6386752.49元这一事实是确认的。”
另在“西安隆源电器有限公司与西电三菱电机开关设备有限公司买卖合同”一案一审民事判决书（（2017）陕0115民初4215号）中，因债务人未提供证据予以反驳，法院最终同样依据询证函确认了债权金额：
“往来款询证函虽系信永中和会计事务所西安分所向隆源公司发函，但该询证函是在信永中和会计事务所西安分所对三菱设备公司财务报表进行审计时所发，且明确记载，下列信息出自三菱设备公司账簿记录，隆源公司对应付账款77007元进行了信息无误的回函。三菱设备公司虽提出异议，但未提供任何证据对此予以否定，故依法应认为截止2016年12月31日，三菱设备公司共欠隆源公司77007元……”
（二）仅依据询证函无法证明债务人的付款义务
在天津蒂森管道有限公司与陕西未来能源化工有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书（（2017）陕民终211号）中，法院出于询证函出具的目的和用途，未据此认定债务人的付款义务：
“从《企业往来询证函》的内容来看，该函仅为未来能源公司内部审计之需，不能证明蒂森管道公司所供产品不存在质量问题，更不能证明未来能源公司应向蒂森管道公司支付剩余货款。”
总体看来，法院单独依据询证函认定基础法律关系的判例并不多，仍需结合当事双方签订的合同及履行相关证据把握案件事实，但经双方盖章确认的询证函所载内容（尤其是金额）通常会被认定为双方无争议的事实，而在超过诉讼时效的情形下发函或回函确认债务金额则存在被认定放弃诉讼时效利益的风险。
03我们的建议
通过对以上裁判案例的检索和对比研究，可以看出询证函在诉讼中的证明力在审判实践中存在一定的认知差异，最高院〔2003〕民二他字第59号答复虽然仅是针对个案的回复，但各级法院对其参照适用的现状及由此产生的类案影响力当不容小觑，加上法释（1999）7号批复作为司法解释的直接裁判依据地位，值得引起我们对该类案件诉讼策略的重视和思考。
虽然在审计实务中通常存在着“询证函不作为诉讼证据”的行业指导原则，也因此导致部分企业疏忽大意而草率回函，但从防范诉讼风险的角度，建议被发函企业详细核实询证函上记载内容，尤其针对应付账款等负债事项，审慎核实基础法律关系及负债金额。如对函件内容存在异议，或函件所载内容含有非为对账目的之其他用途，或该等应付账款诉讼时效已经过或即将届满时，对于以上信息的盖章确认，应慎之又慎，以防成为对己方不利的诉讼证据。