十年布局，“小天鹅”终变“美的小天鹅”

说起国产洗衣机，小天鹅可谓是当之无愧的王者品牌，一句“全心全意小天鹅”响彻大江南北，贯穿了几代人的回忆。自1997年小天鹅上市以来，企业发展进入到了鼎盛时代，小天鹅以卓越的品质和绝对的品牌影响力占据着洗衣机行业的半壁江山。然而，这只小天鹅最终被后起之秀美的集团吸收合并，22年的上市之路在2019年6月A股退市摘牌后，正式宣告终止。实际上，自2008年美的电器成为小天鹅的股东以来，美的就通过一系列的手段不断加强对小天鹅的控制，最终在2019年实现对小天鹅的吸收合并。究竟，美的是怎样实现对小天鹅全面并购呢？本期并购重组专栏将和您聊一聊美的并购小天鹅的那些事。
交易背景
无锡小天鹅股份有限公司（小天鹅）始创于1958年，前身系无锡陶瓷厂，后在1978年更名为无锡洗衣机厂，主营业务为洗衣机、冰箱及电机产品的研发、生产和销售，同年全国第一台全自动洗衣机在小天鹅“出生”，开启了国内洗衣机自动化的新时代。作为全球第三大洗衣机制造商，小天鹅以领先的技术和卓越的品质，曾连续11年获得销量第一的称号，堪称业界之王。
美的集团股份有限公司（美的集团），前身为广州美的电器股份有限公司（美的电器），创立于1968年，是一家全球领先的电器制造商公司。其初期业务为电风扇生产，在1980年后正式进军家电制造行业，并在接下来近30年的发展中，以自主创新，兼并收购等方式，构建起庞大的综合性家电王国，逐渐成为家电行业的领军人物。
早在2003年，美的电器就有意进军洗衣机行业，进一步完善其多元化体系。小天鹅作为洗衣机行业的“大拿”，自然成为了其重点关注的对象。彼时小天鹅因战略决策失利，经营状况持续不佳，几经转手后回归无锡国联发展（集团）有限公司（无锡国联）。2007年，美的电器开始有所行动：其全资控股的境外公司 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD（TITONI）在二级市场买入了小天鹅1.8万的B股，成功持有小天鹅4.93%的股权，这只是美的收购战略的第一步。2008年1月28日，小天鹅发布了无锡国联公开征集转让小天鹅24.01%股权的公告，美的知道，机会来了。
交易模式
▼ 第一阶段：受让股权，化身大股
2008年2月26日，美的电器豪掷16.8亿收购了无锡国联持有的小天鹅24.01%的股权，双方签订了《股权转让协议》，并于同年4月完成了股权交割，美的电器一越成为了小天鹅最大的股东。加上TITONI公司持有的小天鹅股份，美的电器直接及间接持有了小天鹅近30%的股份。

（小天鹅股权变更示意图）
▼ 第二阶段：内部重整，提升股比
化身为小天鹅的大股东之后，美的电器急需处理内部同业竞争问题。为避免美的和小天鹅在冰箱和洗衣机行业同业竞争问题，美的电器承诺给予小天鹅独立经营管理的权利，同时，小天鹅对美的电器出售自身持有的任何涉及冰箱及洗衣机业务资产或股权拥有优先购买权。此外，美的电器还承诺在3年内采取合适的方式解决与小天鹅的同业竞争问题。
2010年，美的电器决定将合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（荣事达）并入小天鹅，一方面解决内部同业竞争问题，实现双品牌的良性发展，另一方面通过本次交易进一步加强对小天鹅的控制。

（小天鹅股权变更示意图）
本次交易，小天鹅选择以非公开发行的8,486.20万股A股股份作为购买荣事达9,414.50万美元股权的交易对价，最终成功从美的电器手中获得了荣事达69.47%的股权，成为了荣事达的控股股东；美的电器则以其持有的荣事达9,414.50万美元股权认购小天鹅此次非公开发行的股票，将自己对小天鹅的合计持股比例进一步提高至39.08%。
▼ 第三阶段：利用平台，竞价增持
在2011年至2012年间，美的电器通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持了小天鹅股份共计631.9556万股，占公司总股比例的1%，增持后美的电器持股比例增长至35.2%，直接及间接累计持股达40.08%。
▼ 第四阶段：要约收购，绝对控股
2013年3月28日，美的电器被控股股东美的集团吸收合并，其全部资产、负债和权益进入美的集团，美的电器依法注销。美的集团因承继美的电器直接及间接所持有的小天鹅40.08%股份，成为了小天鹅的控股股东。
2014年6月，美的集团联同TITONI对小天鹅A股及B股股票实施部分要约收购，截至要约收购期限届满之日，小天鹅A股有180户以其持有的16,286,546股股份接受收购人发出的收购要约，小天鹅B股有26户以其持有的63,353,228股股份接受收购人发出的收购要约，收购完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅总股本的52.67%（如下图），至此，美的公司取得了对小天鹅的绝对控制权。

▼ 最终阶段：换股交易，吸收合并
2018年10月23日，美的集团及小天鹅同时发布公告宣布美的集团将发行A股换股吸收合并小天鹅，吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团承接小天鹅全部的资产、负债、人员、业务等一切权利及义务。
具体交易模式为：美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI公司外的所有股东发行A股股票，交换其所持有的的小天鹅A股股票及B股股票，相应股票将在本次换股吸收合并后予以注销。按照美的集团换股价格，美的集团与小天鹅A股的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B股的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
2019年2月20日，本次换股吸收合并事项获证监会的无条件通过；根据企业工商信息显示，小天鹅A、B股均已完成退市摘牌，公司主体尚处于存续状态。

结语：
美的集团通过5个阶段，4次并购最终将小天鹅纳入囊中，对于美的集团来说，并购小天鹅是解决同业竞争问题的有效方式，也是企业多元化发展战略的重要环节。小天鹅先进的研发技术和成熟的生产线，有利于美的集团在洗衣机行业的综合竞争力的提升；美的集团丰富的平台资源，为小天鹅扩大市场份额提供了有效的保障。未来，美的将进一步发挥内部协同效应，使“美的小天鹅”越飞越高。