七个关键词：读懂“合规管理指引”改为“合规管理办法”有何深意

前 言
2022年4月1日，国务院国资委公布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《合规管理办法》），并向社会公开征求意见，并拟废止国资委于2018年11月2日发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《合规管理指引》）。
此次的《合规管理办法》体现了国资委在《合规管理指引》的基础上，对于中央企业合规管理体系建设的最新指导和要求。
总体看来，《合规管理办法》在《合规管理指引》的基础上，将条款总数从31条扩充至44条，并对超过90%的条款都进行了修改，可谓是在《合规管理指引》公布三年多以来基于实践经验的总结。
恰逢“2022合规管理强化年”之际，《合规管理办法》必将对央企在实践中完成全面系统地合规建设具有重要意义，也将对其他企业的合规建设具有重要的参考作用。
为此，我们特通过本文对《合规管理办法》中值得关注的重点内容加以解读，以飨读者。
1、纵览：体例更新，央企合规进入建设进入2.0时代
《合规管理办法》共八章四十四条，具体而言：
第一章“总则”，明确了《办法》适用范围与合规管理基本原则；
第二章“组织和职责”，明确党委（党组）、董事会、经理层，以及业务部门、牵头部门、监督部门合规管理职责；
第三章“制度建设”，要求企业建立健全分级分类合规管理制度体系，制定合规管理基本制度、重点领域制度和岗位职责清单，并从修订完善、宣贯与执行等方面作出工作部署；
第四章“运行机制”，从合规风险识别预警、风险应对、合法合规性审查机制、问题整改、合规举报和风险报告等方面提出要求；
第五章“评价与追责”，要求企业完善合规管理评价机制，将结果纳入考核，强化对违规行为的追责力度；
第六章“合规文化”，从组织开展合规专题学习、加强法治宣传教育、建立常态化合规培训机制等方面，对培育合规文化提出要求；
第七章“信息化建设”，要求企业加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，实现对重点领域、关键节点的实时动态监测；
第八章“附则”，要求中央企业和地方国有资产监督管理机构参照本办法，结合实际加快完善合规管理制度。
2、升级：“指引”升级为“办法”，效力等级显著提升
从2018年的《合规管理指引》到如今的《合规管理办法》，最为显著的变化就是文件名称由“指引”升级为“办法”。
这一显著变化可谓是将对央企合规的要求从原则性的“建议指引”上升为了具有约束力的规范管理文件。这一变化的所带来的直接影响，就是央企合规工作不再只是“加分项”，央企不严格落实《合规管理办法》相关规定，将承担相应的责任。
具体内容上看：
《合规管理指引》规定，“国资委负责指导监督中央企业合规管理工作”，《合规管理办法》则在此基础上增加了“并对合规管理体系建设情况开展评价”的规定，明确了国资委作为监管机关的评价权；
《合规管理办法》还规定，“中央企业应当将合规管理体系建设经费纳入预算，保障相关工作有序开展”，意味着央企在获得了合规管理资金保障的同时，实际上也承担了切实将合规管理工作落实到位的责任义务，国资委“钱到位了，合规这事必须做好”的潜台词已不言而喻。
3、落地：“党内法规”纳入合规义务，让党的领导作用切实落地
《合规管理办法》第三条明确，“本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。”
与2018年《合规管理指引》相比，增加了党内法规和国际标准，党内法规成为合规管理新的义务来源。
《合规管理办法》第六条新增党务（党组）的作用，明确“党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。”
《合规管理办法》第三十四条强调，要“将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委（党组）定期专题学法内容，不断提升企业领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动”。
合规义务本质是企业及其员工的行为准则，党内法规对于央企的重要性不言而喻，党内法规纳入合规管理亦是大势所趋、理所当然。党内法规纳入合规义务以后，合规管理体系架构更加完善，工作内容更加全面。
针对合规义务，在原有的“法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则”基础上，进一步增加了“党内法规”和“标准”。
根据《中国共产党党内法规制定条例》第三条：党内法规是党的中央组织，中央纪律检查委员会以及党中央工作机关和省、自治区、直辖市党委制定的体现党的统一意志、规范党的领导和党的建设活动、依靠党的纪律保证实施的专门规章制度。党章是最根本的党内法规，是制定其他党内法规的基础和依据。
从合规管理具体的角度看，企业在合规管理体系完善过程中需要进一步审视和体现对于党内法规的合规性。
具体包括需要对风险识别（如识别标准和违规后果）、流程管控（如重大问题报告决策制度）、考核评价（如党员考核标准和要求）等重点制度和运行机制进行有针对性的重新梳理。
4、新设：设立“首席合规官”，对标国际合规管理实践
《合规管理办法》第十一条明确规定，“中央企业设立首席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责”。
目前实践中，设有首席合规官的企业大部分为跨国企业，首席合规官制度在发改委等七部委发布的《企业境外经营合规管理指引》中也有明确规定，但央企是否应当设立首席合规官这一岗位存在一定的争议。
部分反对声音认为，当下实践中，总法律顾问制度并没有完全成熟，加之合规工作和法律工作的界限和定位不清（合规管理和法务管理是并行的工作线条，并没有从属的关系），如再增设一个首席合规官岗位会造成工作上的混乱。
《合规管理办法》明确设立首席合规官，其主要目的在于构建完善的央企合规管理体系，对标世界一流管理将央企建设为世界一流企业，设立首席合规官职位固然有其合理性和必要性，但就目前实践来看，反对者的声音也不无道理，因此就是否设立首席合规官这一岗位，仍有讨论的空间。
5、明确：正式提出合规管理“三道防线”
《合规管理办法》第十四条规定，“纪检监察机构和审计、巡视等部门在职权范围内履行‘第三道防线’职责”，是在总结合规实践的基础上，将这一经验以立法的方式确定下来，明确每道防线的具体职责，业务部门、合规牵头部门、纪检机构和审计、巡视部门分工明确、层层把关，切实落实合规责任，为央企搭建完备、系统的合规体系提供了先进且实用的规则指引。
《合规管理办法》，吸收地方合规管理指引的实践经验，明确纪检监察、巡视等部门要承担第三道防线的职能，纠正了目前实务中“只有审计部门而无纪检监察巡视融入合规管理工作”的现状。
《合规管理办法》对于第三道防线职能规定的比较清楚，有利于充分发挥监督检查的功能。制度化监督、检查、追责工作，必将极大促进其他两道防线的工作。
值得注意的是，《合规管理办法》把纪检、监察、巡视部门明确列入第三道防线，足见在合规管理中要切实发挥和充分实现党的领导作用。
6、新设：“合规文化”、“信息化建设”单独成章
作为《合规管理办法》在结构上的亮点之一，是将“合规文化”、“信息化建设”单独成章，这一变化也从侧面印证了监管机构对于央企的合规要求正在逐步提高，旨在推动央企建立更全面、更现代化的合规管理体系，要求企业在搭建合规管理体系时必须着重关注合规文化的建设，必须将合规管理体系嵌入至企业内部管理流程，同时也顺应技术发展的趋势，在信息化建设方面为企业合规建设提供技术保障。
《合规管理办法》要求中央企业加快建立合规管理信息系统，将规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等作为重要内容。
要求企业全面梳理业务流程，查找经营管理合规风险点，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，明确相关条件和责任主体，针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控。加大信息系统推广应用力度，实现本企业内全覆盖。
要求充分利用大数据、云计算等技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。
同时，《合规管理办法》强调要加快推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通，实现基本数据共通共享，为国资委及时了解企业合规管理动态信息，有利于信息同步，在出现合规风险预警信息时第一时间采取应对和管理措施。
7、倡导：鼓励企业建立“尽职合规免责事项清单”
《合规管理办法》第三十三条规定，“对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究。”
将符合企业尽职合规免责事项排除在责任追究情形之外，同时对企业制定尽职合规免责事项清单提出要求。
鼓励央企建立“尽职合规免责事项清单”以及“尽职合规免责”制度的确立，将进一步深入贯彻落实习近平总书记关于“三个区分开来”的重要要求，保护和调动广大干部改革创新、干事创业的积极性、主动性和创造性，宽容干部在履职行权中特别是改革创新中的失误错误，督促干部担当作为，让勇于担当、敢于负责的干部心无旁骛、放开手脚干事创业。
8、结 语
中央企业推进合规管理工作，是贯彻习近平法治思想的重要抓手、是落地全面依法治国战略的具体体现，更是企业高质量发展的重要保障。
国资委在中央企业基本完成全面合规体系建设第一阶段工作任务的基础上进行当前工作的部署，明确了中央企业下一步合规工作的整体方向。
在“合规管理强化年”的工作开展过程中，中央企业应当大力抓好合规培训与文化宣贯、母子公司合规体系建设衔接、“法律、合规、风险”一体化建设、境外合规管理重点领域建设，以及合规管理有效性评价等专项工作，最大限度减少和避免合规建设“空心化”“纸面化”，推动中央企业合规管理体系从“有”到“好”，从“好”到“优”的质量提升。