在各类融资业务中，接受以收费权对应的应收账款进行质押，是银行、融资租赁公司等债权人经常采用的增信方式之一。在最高人民法院指导案例53号即福建省高级人民法院（2013）闽民终字第870号案明确了特许经营权的收益权可以质押、可以作为应收账款进行出质登记的裁判观点后，以收费权对应的应收账款设定质权，在司法实践层面不存在障碍。但是，在电费应收账款质押的实务操作层面，仍然存在诸多债权人困惑的法律问题。
本文将结合《民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）（以下简称《民法典担保制度解释》）的相关规定，对以下问题作出讨论：
- 电站项目处于建设期，是否可以办理电费应收账款质押？
- 以将有的电费应收账款设定质权的，主债权人需注意什么风险？
- 将有的电费应收账款如何签署合同并办理质押登记？
- 办理电费应收账款质押后，是否需要通知电网公司？
- 是否有必要对电费收款账户进行特定化？
- 多名主债权人参与一个电站项目融资，能否按融资比例设定质押？
由于文章篇幅较长，本文分2篇进行推送，上述第1-3点问题已在《将有的电费能否办理质押？》中分享。文本将就上述第4-6点问题作出分享。
四、办理电费应收账款质押后，是否需要通知电网公司
《民法典》施行前，并无关于质权人向应收账款债务人履行质押通知义务的规定。但是，《民法典担保制度解释》第61条第3款规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。”《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》（最高人民法院民事审判第二庭著，人民法院出版社2021年版，第520~521页）一书进一步明确：“债务人在接到该通知前，因为不知道应收账款已经设立质权的事实，可以向应收账款债权人履行，并导致应收账款因履行而消灭，进而导致应收账款质押消灭。就此而言，应收账款质权人要及时通知，否则，就可能面临不利后果。”因此，在电站项目公司签署完毕购售电合同后，如果质权人未就应收账款的质押事宜通知相应的电网公司的，那么电网公司可能继续与电站项目公司结算电费，导致电网公司在履行完电费支付义务后应收账款债权消灭，并产生质权人的应收账款质押权相应消灭的法律后果。
理论上，由应收账款债务人即电网公司在质权人与电站项目公司发出的应收账款质押通知书的回执上加盖公章，以确认其收到了应收账款质押通知书，最能证明质押事宜已经通知到电网公司。但是在实务中，电网公司往往处于商事合作的强势地位，不论是质权人或电站项目公司，都较难要求电网公司在应收账款质押通知书上加盖公章。为此，质权人可以考虑将应收账款质押通知书以特快专递向电网公司进行送达，以替代电网公司盖章确认。质权人采用特快专递方式履行通知义务的，需要关注快递面单信息的填写规范性，保存寄出的特快专递内容为应收账款质押通知书的相关证据。
需要重点提示的是，依据《民法典担保制度解释》第61条第3款规定，质权人可以请求应收账款债务人履行债务的必要前提是“应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知”。此处的“通知”包括两层要求：一是告知应收账款债务人，电费应收账款已经由应收账款债权人出质给了质权人；二是要求应收账款债务人在接到质权人通知之后，向质权人履行债务。
若“通知”符合上述两层要求，则质权人有权直接请求应收账款债务人履行债务。例如，深圳市罗湖区人民法院（2021）粤0303民初21801号金融借款合同纠纷一案中，应收账款债务人接到质权人向其履行债务的通知之后，仍然向应收账款债权人支付款项的，不具有向应收账款债权人履行债务的法律效果，质权人仍然有权请求应收账款债务人履行给付义务。
相反，若质权人未通知应收账款债务人并要求后者向质权人履行，则质权人请求应收账款债务人履行债务可能无法获得法院支持。例如，北京市第三中级人民法院（2021）京03民初45号合同纠纷一案中，法院认为，根据现有证据综合判断，应收账款债务人某科技公司已经向应收账款债权人某文化传媒公司履行了应收账款基础合同《版权合作协议》约定的款项给付债务，且未有证据证明质权人、应收账款债权人曾向应收账款债务人发出履行涉案应收账款债务的通知，故质权人对应收账款享有优先受偿权的主张，缺乏依据，法院不予支持。
五、是否有必要对电费收款账户进行特定化
理论上电费应收账款质权设立后，质权人便对质押的应收账款享有优先受偿权。但是，电费应收账款一般不属于现有的应收账款而属于将有的应收账款，应收账款的履行方式一般是在将来结算电费后由应收账款债务人向指定的电费收款账户进行付款。而实践中电网公司均较为强势，只愿意支付至电费应收账款债权人即项目公司名下的账户。此时，如果质权人不能控制应收账款债务人的给付行为，则其质权存在落空的风险：一方面，一旦应收账款债务人向应收账款债权人进行清偿，应收账款即告消灭，相应的质权随之消灭；另一方面，应收账款债务人支付的款项进入电费收款账户后，若与账户内的其他款项发生混同，质权人将无权对账户内的款项主张优先受偿。司法实践中常见的风险包括以下三种情形：
第一，质权人并未实际占有或者通过特定化电费收款账户间接占有质物，丧失对该部分电费享有的质权。例如，甘肃省高级人民法院（2018）甘民终270号案外人执行异议之诉一案中，根据法院查明的事实，出质人的银行账户系该公司的日常结算账户，并非设立的质押专户或监管账户，该账户内收入并非仅有电费结算收入这一唯一来源，支出也非租金支付这一唯一支出，质权人未能对该账户进行特定化、区分及控制，出质人可对该账户自由使用，进入该账户的电费等款项已经与其他资金混同，作为种类物的货币资金，进入出质人的普通账户后，即形成出质人的一般财产，质权人并未实际占有或者通过特定化出质人的银行账户间接占有质物，已丧失对该部分电费享有的质权。故，法院认为质权人主张其对张掖市中级人民法院从出质人银行账户内扣划的存款享有足以排除强制执行的权利的上诉理由不能成立。
第二，电费收款账户内资金并非全部来自电费应收账款，质权人不能证明执行标的即为质权人享有质权的电费应收账款，对质权人主张对被执行款项享有优先受偿权不予支持。例如，江苏省宿迁市中级人民法院（2020）苏13民终4523号案外人执行异议之诉一案中，质权人与出质人已在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，应当认定质权人对出质人应收电费的应收账款享有质权。但该案中一审法院强制执行的标的为出质人名下案涉银行账户内银行存款。法院认为，从案涉银行账户的外观和资金往来明细看，该账户除了出质人的电费收入外，还存在其他款项收入，即案涉银行账户内资金并非全部来自出质人的应收电费账款收入，而质权人对出质人享有质权的财产范围仅为该公司的电费收入，质权人不能证明一审法院强制执行的款项与其享有质权的应收电费账款收入具有同一性，故无法认定一审法院强制执行的标的即为质权人享有质权的应收电费账款收入，且该案中一审法院强制扣划的款项数额远小于案涉银行账户内非来源于出质人公司电费收入的款项数额，质权人现有证据不能证明案涉被执行款项属于质押款项的范围，故对质权人有关对案涉被执行款项享有优先受偿权、一审法院不得执行案涉被执行款项的上诉请求，依法不予支持。
第三，电费收款账户并未形成质权人与应收账款债务人之间具有质押关系的专用账户，账户资金未能特定化，故质权人主张对该账户内资金享有优先受偿权及阻却执行的相关诉讼请求均不能成立。例如，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2021）新01民终458号案外人执行异议之诉一案中，法院根据以下三点理由认为质权人主张对账户内的资金优先受偿并排除执行的请求不成立：（1）虽然质权人与出质人在双方多份合同中约定应收电费应当支付至“监管账户”，但并未明确该“监管账户”即为涉案账户；（2）质权人并未举证证明涉案账户存在区别于出质人其他账户的外在特征，对于涉案账户，第三人无法直观识别该账户系质权人与出质人之间因质押而形成的特户；（3）从涉案账户的部分银行流水信息显示，该账户并非仅用于质权人与出质人基于双方质押关系的资金往来，该账户还存在向案外人支付款项的情形。质权人虽称出质人经涉案账户向案外人支付款项均需经其准许，但在本案审理中其对此未能提供证据予以证明。综合以上三点，法院认为，涉案银行账户并未形成质权人与出质人之间具有质押关系的专用账户，账户资金未能特定化，不能与出质人的其他资金相互区分，故质权人主张对该账户内资金享有优先受偿权及阻却执行的相关诉讼请求均不能成立。
笔者认为，为避免电费收款账户未特定化而导致质权人对账户内的款项不享有优先受偿权的风险，出租人有必要依据《民法典担保制度解释》第61条第4款规定，在办理电费应收账款质押时为应收账款设立特定账户。虽然《民法典担保制度解释》第61条第4款未进一步明确账户怎样才能特定化，但是参考《民法典担保制度解释》第70条及已经废止的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）第85条关于保证金的规定，电费收款账户特定化至少需要满足以下两个条件：第一，设立电费收款专户，收取的电费必须专款专用，只能用于清偿质权人的债权，如果金额浮动，必须与电费应收账款所担保的主债权清偿相关。特别注意，该账户不得用于日常结算与其他业务。第二，质权人必须实际控制账户，非经质权人同意，出质人不得支取或转移电费收款账户内的任何款项。实务中，可能出现出质人与电网公司签署购售电合同在先、将电费应收账款质押予主债权人在后的情况。此时，为满足上述特定化要求，笔者建议主债权人要求出质人承诺账户仅能用于收取电费，并与出质人协商就该账户安排限制对外划款的资金U-key，尽可能要求出质人将资金U-key交付债权人保管，并签署对应的资金监管协议。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）
第七十条 债务人或者第三人为担保债务的履行，设立专门的保证金账户并由债权人实际控制，或者将其资金存入债权人设立的保证金账户，债权人主张就账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。当事人以保证金账户内的款项浮动为由，主张实际控制该账户的债权人对账户内的款项不享有优先受偿权的，人民法院不予支持。
在银行账户下设立的保证金分户，参照前款规定处理。
当事人约定的保证金并非为担保债务的履行设立，或者不符合前两款规定的情形，债权人主张就保证金优先受偿的，人民法院不予支持，但是不影响当事人依照法律的规定或者按照当事人的约定主张权利。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）
第八十五条 债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。
六、多名主债权人参与一个电站项目融资，能否按融资比例设定质押
就部分大型电站项目而言，可能出现多名主债权人共同提供融资，电站项目公司可能根据各主债权人的融资情况，按比例向各主债权人提供应收账款质押担保。虽然法律上不禁止该等质押方式，但应收账款作为金钱债权款项，一旦进入银行账户后，无法从物理上进行分割，可能导致主债权人面临无法就对应比例的应收账款实际实现受偿问题。由于质权人仅享有部分应收账款质权，但无法证明另案债权人申请扣划的同一银行账户项下的款项属于质权范围的，人民法院就应收账款银行账户实施的强制执行并无不妥。例如，北京市第二中级人民法院（2017）京02执异330号执行异议一案中，某银行与某水电站公司签订书面权利质押合同，约定某水电站公司以享有的应收账款向某银行出质，并在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。但某银行主张享有的应收账款质押权，仅占全部应收账款金额的部分，并未覆盖全部应收账款，且未经生效法律文书确定最终实现质权的范围。某公司作为申请执行人，在执行中与某水电站公司、李某某等达成执行和解协议，法院认为，该院向某电网公司发出协助执行通知书要求其从每月应支付给某水电站公司的电费中扣划2000万元给付某公司，程序合法无不妥之处。