OpenAI治理结构七问——OpenAI创始人解职风波给创业者带来了什么启示？

美国西部时间11月17日，ChatGPT的母公司OpenAI在其官网发布声明，OpenAI的创始人之一、董事及CEO Sam Altman将离开OpenAI，另一联合创始人Greg Brockman也将不再担任董事会主席，但仍保留公司职位。声明中引用了OpenAI董事会的声明，表示Sam Altman的离开是因为董事会“对其继续领导OpenAI的能力不再有信心”。
声明一出，在全世界引起了轩然大波。此后数天内，Sam Altman离开OpenAI一事亦发生多次反转微软CEO和Sam Altman均已在社交平台确认Sam Altman及Greg Brockman将加入微软，领导一支前沿的AI研究团队；OpenAI董事会亦委任了另一位硅谷企业家，全球最大游戏直播平台Twitch的创始人兼前任CEO Emmett Shear为OpenAI的新一任CEO。不过，OpenAI的绝大多数员工对Sam Altman的离开持反对意见，多方媒体亦报道称微软、Sam Altman以及OpenAI董事会在就Sam Altman的回归或彻底离开进行讨论，Sam Altman仍然可能在众望所归下回归OpenAI。北京时间11月22日下午，OpenAI在社交平台宣布，已与Sam Altman就其回归OpenAI担任CEO一事达成原则上的一致。这一公告，似乎标志着Sam Altman的解职风波来到了最终章。
不管在硅谷还是在中国，创始人被迫离开所创立的公司偶有发生。但是，大多数创始人离开亲手创办的公司，包括当年乔布斯被迫离开苹果公司，都是在公司财务状况不佳或运营状况出现问题时，董事会出于改善公司状况之目的而寻求管理层的改变。OpenAI此次动荡引起巨大关注，既因为OpenAI本身作为通用人工智能（AGI）的领头羊，为当前最受关注的公司之一；也是因为OpenAI的运营和财务状况似乎并未出现问题，创始人被迫离开的情形与以往并不相似。本文通过问答的形式，
梳理了OpenAI的治理结构，试图解答创始人Sam Altman被突然解职的原因，以及给创业者们带来的启示。
【问】OpenAI的公司结构是什么样的？
我们在今年4月的文章《探索孵化ChatGPT的中国模式》一文中对OpenAI的公司结构也做了简要介绍。目前，OpenAI在其官网更新后的公司结构如下图：

如上图，OpenAI目前主要由一个“非营利实体”OpenAI. Inc.及一个“有限营利实体”OpenAI Global, LLC组成，其余相关方则包括作为管理层持股主体的OpenAI GP LLC[1]、作为员工和其他投资人持股平台的持股平台OpenAI AI, L.P.，以及OpenAI最大的少数投资人微软。
简单说来，OpenAI. Inc.（非营利实体）的董事会，目前从股权和管理权上控制着作为营利实体的OpenAI Global, LLC。而作为创始人的Sam Altman及联合创始人Greg Brockman，并未如其他普通创业公司的创始人一般，在公司发展初期持有着公司的多数股权和/或投票权。据OpenAI官网，Sam Altman仅通过其之前担任过总裁和董事会主席的著名创投机构Y Combinator在OpenAI间接持有少量权益。
【问】OpenAI的董事会目前成员都有谁？董事会的主要职责是什么？
OpenAI目前仅在非营利实体上存在董事会，董事会在11月17日前由以下成员组成：Sam Altman、Greg Brockman、Ilya Sutskever（OpenAI首席科学家）、Adam D’Angelo（问答社区Quora的CEO）、Tasha McCauley（科技领域企业家）以及Helen Toner（乔治城大学安全和新兴科技中心战略主管），其中后三位均为独立董事，与OpenAI无任何股权、任职或利益关系。
根据OpenAI官网的披露，董事会的首要信义义务（fiduciary duty）并非维护OpenAI投资人的权益，而是为了全人类；董事会的第一目标仍然是维护OpenAI的公益性纲领，即确保通用人工智能（AGI）惠及全人类。
与一般的创业企业不同，OpenAI的董事会中，公司创始人的董事席位并未占到多数，少数股权投资人也未获得董事会席位。作为创始人和公司CEO，Sam Altman一方面与其同盟成员未在董事会上占据绝对多数，另一方面未持有OpenAI的多数股权或投票权；同时，受限于OpenAI的股权结构与设立之初确认的整体非营利性目的，这些因素均为Sam Altman本次的解职风波埋下了伏笔。
【问】谁有权任命OpenAI董事会成员？
不同于常见的创业公司，在OpenAI，创始人本人无权任命或提名董事，投资人同样也无此权利。OpenAI的纲领赋予了OpenAI董事会极大的自主权，董事会成员均由董事会自身（即其现有成员）决定任命。
【问】董事会是否有权罢免CEO及董事会主席和成员？
根据多方公开报道，本次OpenAI对Sam Altman的罢免是由OpenAI董事会中除了Sam Altman以及Greg Brockman以外的其他四名董事投票通过的。这四名董事已经构成了董事会的多数，在OpenAI纲领性文件中对董事会决议的通过标准无其他特别性约定（比如在投资交易中常见的保护性条款，即某些事项除多数董事同意之外，仍需包含投资人董事或者特定创始人董事的同意方可视为通过）的情况下，已经构成了董事会的适当批准，使其有权批准罢免Sam Altman。
【问】Sam Altman是否有权拒绝罢免决定？
即使Sam Altman对此结果表示拒绝，由于其本身为OpenAI的员工以及董事会成员，法理上董事会确实有权对其CEO职务及董事会成员的身份进行罢免，其本人亦受该等决议的约束。加上OpenAI Inc.本身为非营利性主体，其纲领中亦明确约定董事会全面负责营利平台的决策运营，CEO的任免本身即为董事会的职权之一。目前在公开报道中，我们注意到更多的关注点集中在董事会罢免Sam Altman的理由是否合适和令人信服，而非罢免程序本身是否适当。
【问】Sam Altman是否仍可回归OpenAI？
北京时间11月22日下午，OpenAI在社交平台宣布，OpenAI已与Sam Altman就其回归OpenAI担任CEO一事达成原则上的一致，并将组成新一届董事会。新一届董事会拟由Bret Taylor（SaaS公司Salesforce的前任CEO）担任董事会主席，其他董事包括Larry Summers（美国经济学家，曾任美国财长）及Adam D’Angelo。OpenAI尚未发布更多细节，但这一公告似乎为本次Sam Altman解职风波划上了一个句号；不过法理上，OpenAI首先需要完成董事会的换届，然后由新一届董事会批准重新聘任Sam Altman担任OpenAI的CEO。
【问】Sam Altman的解职风波给创业者带来了什么启示？
如前所述，Sam Altman在本次解职风波中的相对被动状况是由OpenAI的独特治理结构决定的。我们认为这带给创业者的启示是两个方面的：
一方面，通过良好的股权结构、投票权结构、董事会职权范围、董事会成员任免权限等方面的设计，确保创始团队在公司拥有充分的话语权，进而保持公司管理团队的稳定是非常重要的；
另一方面，创业者也需要清楚意识到，创始团队之间因为经营理念、做事方式、个人规划等方面的分歧进而导致出现高管离职、团队剥离的“分家”风险是难以避免的，为了防止这样的风险波及到公司的正常业务经营，以及降低风险发生时的“扯皮”成本，创业公司应该在设立初期，就创始团队之间的权责划分、股权兑现机制、股权退出机制（包括退出价格）等作出明确约定，并形成具有约束力的书面协议，让团队成员的进入和离开可以有据可循。
[1] 其他公开渠道信息显示，这一主体由非营利主体的董事会发起。