如何看懂市场火爆的可转债

事项

具体规定

《证券法》规定的发行条件

第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：

1） 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

2） 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

3） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4） 筹集的资金投向符合国家产业政策；

5） 债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6） 国务院规定的其他条件。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件。

《管理办法》规定公开发行的一般要求

第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

1） 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

2） 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4） 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

5） 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

1） 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

2） 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

3） 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

4） 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

5） 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

6） 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

7） 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

1） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

3） 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

4） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

5） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

1） 募集资金数额不超过项目需要量；

2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

3） 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

5） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

主板的发行条件及禁止发行情形

《管理办法》第十四条公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合上述一般要求外，还应当符合下列规定：

1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

2） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3） 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4） 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

创业板的发行条件及禁止发行情形

《创业板证券办法》第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：

1） 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2） 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

3） 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

5） 最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

6） 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

担保

1） 公开发行可转债应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外；

2） 证券公司、上市公司不能够提供担保；

3） 《创业板证券办法》对于创业板上市的公司发行可转债并未规定需要担保。

评级

1） 根据《管理办法》第十七条及《创业板证券办法》第二十一条的规定，公开发行可转换债，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；

2） 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

可转债期限

最短为一年，最长为六年

可转债利率

可转债每张面值一百元。可转债的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

转股价格

转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易均价和前一交易日的均价。

转股期限

1） 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；

2） 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

赎回安排

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

回售安排

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

价格调整/修正

1） 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格；

2） 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

利润分配

1） 遵守《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司现金分红指引》相关规定；

2） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

序号

发行人名称

发审会关注问题

1

内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（未通过）

1） 关注历次募投项目延缓和变更原因、募集资金实际使用情况、相关投资项目是否存在减值风险；

2） 关注发行人经营模式和投资计划是否稳健；

3） 关注本次募集资金项目是否符合“规范政府与社会资本方的合作行为”的要求；

4） 关注本次募投项目市场前景是否良好，是否符合国家PPP项目相关产业政策和行政法规，是否存在现实或可预见的重大不利变化。

2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（通过）

1） 关注报告期内营业收入、净利润、综合毛利率持续大幅下滑的主要原因，是否会对发行人未来持续经营和业绩产生重大不利影响；

2） 关注是否可能出现“发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”；

3） 关注“弃风限电”对发行人生产经营和业绩的影响；

4） 关注发行人多次因环保违法行为被行政处罚是否构成重大违法行为。

3

吉视传媒股份有限公司（通过）

1） 关注发行人净资产收益率等指标下降是否影响盈利能力的可持续性；

2） 关注净资产收益率是否符合发行条件；

3） 关注募投项目未来的实施及收益情况。

4

中航航空电子系统股份有限公司（通过）

1） 由于发行人近几年业绩下降，关注发行人盈利能力是否稳定；

2） 关注关联交易是否影响发行人的业务独立性，发行人的业务和盈利来源是否存在严重依赖于控股股东、实际控制人。

5

浙江海利得新材料股份有限公司（通过）

1） 关注发行人的重大安全事故；

2） 关注发行人石塑地板业务毛利率比同行可比公司高出很多的原因及合理性；

3） 由于发行人严重依赖单一客户，关注未来募投项目的收益是否可持续实现。

6

天水众兴菌业科技股份有限公司（通过）

1） 关注本次募投项目新增产能的消化问题，以及前几次募投项目变更的原因及合规性。

流程

估算时间

董事会预案

T

股东大会通过

15-30天

证监会受理

5-7天

取得证监会反馈

30-60天

反馈回复

20-30天

证监会审核通过

30-60天

证监会核准批文

30-60天

刊登发行公告

10-30天

刊登发行结果公告

7-10天