海泰所2023年度“十佳诉讼案例”第五期发布

为总结优秀办案经验，推广创新办案思路，海泰所评选并发布“2023年度优秀案例”榜单，即日起将为大家陆续推送。本期发布海泰所2023年度“十佳诉讼案例”第五期——《租赁工业厂房不满四年即遇征收，海泰律师通过扎实的类案检索与理论研究，帮助承租人向出租人要求分配征收利益，挽回巨额的装修及搬迁等经济损失》，《总经理带核心员工集体离职索赔巨额绩效奖金，本所律师成功撤销仲裁裁决，助力涉台公司胜诉》。
案例九：租赁工业厂房不满四年即遇征收，海泰律师通过扎实的类案检索与理论研究，帮助承租人向出租人要求分配征收利益，挽回巨额的装修及搬迁等经济损失
关键词：工业厂房 租赁关系 征收补偿 承租人利益
案件概要
2018年底，原告宁波某户外用品公司与案外人（租赁物原产权人）签订了《租赁合同》，约定由原告向案外人租赁北仑区某工业厂房，约定租赁期限为十年，并约定“乙方（原告、承租人）投资建筑的房屋及装修的附属物在租赁期内归乙方所有，遇征用征收的，自征收文书发布之日起归甲方（案外人）。内部整修部分，整修明细和费用合同保留供日后补偿依据。政府征收或征用补偿评估报告明确区分的且可明确分割的对应乙方投资的装修或房屋补偿归乙方所有。”2021年初，因案外人将租赁物转让给了被告宁波某混凝土有限公司，原告、被告与案外人共同签署了《三方协议》，约定案外人在《租赁合同》项下的权利义务由被告继受。
2021年末至2022年初，被告多次向原告发送《通知函》，告知因政府拟对租赁物所在地块实施征收，要求原告在2022年6月30日前腾空租赁物，但是拒绝向原告支付因征收产生的装修、搬迁等损失，仅愿意支付《征收评估报告》所载明属于原告的重大设施设备费用20余万元。然而，因为征收搬迁，原告仅对员工的离职补偿损失、搬迁费用损失这两项直接支出就高达60余万元，此外，还有租赁物原始装修成本、停产停业（三个月以上）损失等间接及隐性损失。
原告委托本所律师对本案进行代理后，除了收集、整理原告因征收产生的损失凭证之外，还通过申请政府信息公开以及法院调查令等途径，获得了政府（当地房屋征收管理办公室）与被告之间关于租赁物所在地块的征收补偿协议，从而确定了被告实际获得征收补偿的金额，以及被告要求原告在政府实际最晚腾空日期（2022年9月30日）之前三个月搬离的事实。同时，为了证明《租赁合同》相关合同条款的真实意思，代理人也联系案外人向法院出具了《情况说明》。最后，通过对被告所提交的证据材料《征收评估报告》仔细研究，发现被告在向政府进行申报时，将租赁物所涉装修补偿的权利人列为了租赁物所在地块的另一承租人（实为被告的关联方），从而将原告投资产生的装修补偿转移给了被告关联方的事实。
本案由北仑区人民法院、宁波市中级人民法院两级法院审理。法院一审、二审均确认了被告应当在获得政府支付的征收补偿款后基于合同约定以及公平原则对原告进行补偿，二审判决最终确认的补偿范围包括一次性搬迁及临时安置费、装修损失及附属物损失、重大设施设备搬迁损失，并最终酌定补偿金额为180余万元。
典型意义
在我国经济活动中，相当大数量的经营主体出于对成本、预算、区位等因素的考量，会选择以租赁非住宅房屋的形式开展生产、经营活动。但是，当政府对非住宅房屋进行征收时，在现行行政规范下，作为实际使用人的承租人既无法作为“被征收人”直接向征收人主张征收利益，同时受困于其商业谈判中的弱势地位，也难以在征收款项的分配约定中获得有利条款和条件。这些原因共同导致了承租人的合法权益和商业利益无法在征收活动中得到有力保障。在司法实践中，对于承租人主张征收利益的案件，各地区法院之间也出现了明显的“同案不同判”现象。
本所律师在接受代理前后，对本地区近年来类似案例以及全国范围内类似案例的大量检索，结合本地征收补偿规定、征收（拆迁）法律法规演变历史的梳理以及对学术观点的参考，对于承租人在不同情形下在工业厂房征收中可以获得征收利益分配（补偿）的范围、比例等问题进行了判断。这一判断为原告在本案中向被告主张征收利益的分配（补偿）提供了坚实的理论基础。本案的成功代理经验再次证明，律师的实务工作离不开学术理论与类案分析的支持。
案例十：总经理带核心员工集体离职索赔巨额绩效奖金，本所律师成功撤销仲裁裁决，助力涉台公司胜诉
关键词：台商台企 劳动仲裁 绩效奖金
案件概要
2023年，本所律师接到奉化某涉台企业负责人的咨询求助，表示该公司总经理带领销售团队员工集体离职并提起绩效、奖金争议纠纷劳动仲裁，涉案金额近百万余元。但实际上公司从未就2020年绩效奖金与员工进行过约定，相反该位离职的总经理，在任职期间，违反公司规定，未经公司董事会审议批准，个人决定给自己及其带领的销售团队发绩效奖金，并且当时恰逢疫情，公司经营收入大大减少，实际净利润为负，根本不具备分配绩效、奖金的可能，负责人希望本所律师能提供帮助。在了解详细情况后，办案律师专程来到该公司，通过深入了解基本情况、提供专业法律建议。
据了解，员工曾提起仲裁要求该公司支付2020年的绩效奖金，后经仲裁裁决驳回该仲裁请求。2023年，员工以存在新证据为由又针对2020年的绩效奖金重新提起劳动仲裁要求公司支付，仲裁委支持了员工的仲裁请求。
办案律师对上述仲裁裁决进行深入分析后随即向该公司负责人提出法律建议：对于一裁终局的部分应当向宁波市中级人民法院申请撤销仲裁裁决；对于非一裁终局的部分应当向宁波市奉化区人民法院提起诉讼请求判决无需支付绩效奖金。
对于一裁终局部分，中院认为：在仲裁适用法律上。根据《劳动人事争议仲裁办案规则》第三十四条的规定，仲裁委员会已经依法出具不予受理通知书的，案件已在仲裁、诉讼过程中或者调解书、裁决书、判决书已经发生法律效力的情形下，申请人基于同一事实、理由和仲裁请求又申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。因此，仲裁受理员工仲裁请求作出裁决，违反了上述规定，适用法律错误，应当予以撤销。
后，本案经过一审、二审的审理均确认公司无需支付绩效、奖金。至此，公司与员工之间的矛盾纠纷画上了句号。
典型意义
本案虽看似员工与公司之间简单的劳动争议，但实际系公司内部股东之间的矛盾纠纷，公司高层带领部分骨干员工离职，各个董事之间矛盾激化均处于僵持的状态，导致公司的经营管理存在严重内部障碍，无法对公司进行有效的经营管理，且恰逢疫情，该公司经营困难。在案件承办期间，仲裁庭、法院站在化解公司与员工之间矛盾纠纷的立场上，坚持和发展新时代“枫桥经验”，多方组织调解工作。为帮助公司化解公司经营僵局的问题，办案律师也通过“面对面”座谈、“点对点”服务等方式，深入了解疫情过后该公司生产经营状况、合同管理、劳动用工等方面情况，为公司寻求最优的解决方案，帮助公司切实享受政策帮扶，解决融资发展的后顾之忧。目前该公司正稳步发展中。