卷首语
企业经济是社会经济发展的活力源泉。在这个充满机遇与挑战的时代，每一家企业的成长都离不开法治的坚实护航。每一次判决都是法治精神的体现，每一则案例都是企业蓬勃发展的指南。为持续推进“法治助企”，为企业提供司法实践指导，特推出“典型案例”栏目，旨在通过真实鲜活的司法案例为企业保驾护航，助力企业防范法律风险，为不断优化法治化营商环境贡献司法力量。
案例提示
股权转让法律关系中，作为出让人，合同目的系出让其所有的股权以取得股权的对价；作为受让人，合同目的系支付股权对价，以取得相应的股权，享有目标公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。而民间借贷法律关系中，作为出借人，合同目的系出借本金，在借款期限届满后取回本金及相应利息；作为借款人，合同目的系向出借人借得本金，在借款期限届满后返还本金及相应利息。
“名股实债”的交易不仅具有股权投资的形式，例如投资人以受让股权、增资等方式进行投资并成为目标公司的股东，同时“名股实债”还具备投资人在固定投资期限届满后实现无条件退出、投资人到期收回本金并获得固定收益等债权投资的特征。关于“名股实债”应当被定性为股权关系还是债权关系，应当从股东是否参与公司经营管理，是否分享利润，回购价格是否与企业经营业绩和盈利情况挂钩等多方面进行审查。
基本案情
目标公司成立于2018年1月1日，原股东为李某、王某，各占目标公司50%的股份。2021年5月1日，张某与李某、王某签订《股份确权及合作协议书》，载明张某投资200万元，占目标公司20%的股份，原股份相应调整为李某占40%、王某占40%。张某不参加实际的经营管理，实际经营管理为李某、王某，李某、王某承诺目标公司每年净利润不少于200万元，若实际净利润少于200万元，李某、王某用自有资金补齐到200万元；若每年净利润高于200万元，则按照高收益分配，即保证张某收益每年不少于200万元。
张某认为，协议中含有固定收益、保证收益等字样，即张某出资后不承担经营风险，故双方之间的合作协议名为投资实为借贷。然而自2021年起，李某、王某未能按时足额履行支付义务，故张某诉至法院要求李某、王某归还借款本金。李某、王某辩称，案涉款项均已收到但性质并非借款，而是投资款，张某应当自行承担股权投资风险。
裁判结果
法院最终支持了张某的诉请，判令李某、王某返还张某借款本金。本案的争议焦点集中在案涉协议到底是股权转让抑或是民间借贷法律关系。
法院审理认定，案涉合作协议约定张某不参与目标公司的经营管理，李某、王某承诺每年净利润不低于200万元并保证张某每年投资收益不少于200万元，即表明不论目标公司经营状况如何，张某均能够以固定回报方式从李某、王某处获得收益，此与股权投资的风险性、收益的不确定性等特征不符。且协议签订后，张某未被登记为目标公司的股东，亦未实际参与公司经营活动，由此可见，张某不参与公司的经营管理，不承担经营风险，只收取固定收益，符合借款的法律特征。
素材来源：商事审判庭
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