详解绿证新通知：君子豹变或小人革面？

在“双碳目标”的加持下，光伏、风电等已从单纯的能源替换项目战术突进，演化为具有根本性和全局性的纵深战略突破，是故宜称“绿色能源项目”予以明示。
而从生态环保法律服务的角度看，绿色能源项目合规既是相对成熟的市场化法律服务产品，也是律师行业贴近新时期高质量发展主线生发业务创新的沃土。兹以项目类别作为纬线，以项目建设流程作为经线，纵横交错、条块结合地析出重要节点，佐以项目自建与投资并购合规管理实务要领，提出具有较强针对性的绿色能源项目合规管理系列指引，供绿色能源企业、投资机构和法律服务界同仁参考。冀在具体项目中形成合规共识，落实合规措施，防范合规风险，并以个体项目的高质量持续积累，裨益于我国绿色能源发展的大局和“碳达峰碳中和”的宏伟目标。
绿色能源的环境价值，目前主要的实现途径就是绿证交易，包括绿证单独交易和证电一体化交易。2023年7月25日国家发改委、财政部、国家能源局共同发布《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》（以下简称《新通知》），废止了发改能源【2017】132号《关于试行可再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知》（以下简称《旧通知》），乃是我国绿色电力证书（以下简称绿证）领域的一件大事。绿色能源项目业主及相关投资主体迫切需要及时掌握《新通知》所蕴涵的合规管理要求以及新旧通知之间衔接的内在机理，为此本文试图从五个方面对《新通知》作出较为全面、深入的解析。
一、解析《新通知》题名
1.闻名知形体。在论语中记载，子路请教为政之道时孔夫子对答“必也正名乎！”并进一步解释“…名不正，则言不顺；言不顺，则事不成…”的道理1。从此义出发，作为管理规范性文件的通知，最重要的当属标题名称了，然而最重要的往往也最不引人注目。研读者如果急于深入具体规范内容就会一带而过，究其实质则是“拣了芝麻丢了西瓜”。
2.标题中的文眼。《新通知》的标题全称“关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知”有2个文眼：第一是绿证全覆盖、第二是促进绿电消费。《旧通知》的标题“关于试行可再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知”亦有2个文眼：第一是试行、第二是自愿认购交易。对比可知，新旧两份通知的立场、意旨、导向已是大不相同。
3.《新通知》的基调。首先，《新通知》积极地表明了守成续功的意境，而非大刀阔斧的开拓进取，因此各方不必对其有过高的期待；其次《新通知》对于绿证交易的大面积沉默，既是直面此前《旧通知》下绿证自愿认购交易的惨淡现实2，也是以反向陈述的方式隐没《旧通知》的“补贴替换式自愿认购交易”和“规划落空的强制约束交易”，提请读者对此应加以特别注意。
二、解析《新通知》指陈的对象
1.指称的表述。《新通知》的发文对象包括“各省级（含兵团）发展改革委、财政厅（局）、能源局、国家能源局各派出机构，国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司，有关中央企业，水电水利规划设计总院、电力规划设计总院”，此与《旧通知》》的发文对象3呈现了较大的差异性。
2.组织关联。由此可知《新通知》确立的监管组织体系：（1）呈现“两级三条多块”的网状结构，监管部门仅有中央和省两级，没有进一步延伸至省级以下；（2）发改、财政、能源三个部门职能之间按照固有分工各自覆责，但明显是以国家能源局为主导；（3）条与块的关系之中强调以条为主，《新通知》明确规定国家能源局6个大区域监管局和12个监管办公室4做好辖区内绿证制度实施的监管，及时提出监管意见和建议；（4）3家电网企业中，国网和南网占据全国绝大部分绿色能源电力上网、输变电、售电、交易（北京电力交易中心、广州电力交易中心）业务份额，而内蒙古电力（集团）有限责任公司则是全国唯一独立的省级管理电网企业5，且辖区内绿色能源项目众多；（5）有关中央企业，主要指作为风电、光伏等新能源项目业主主体的能源类央企，较之《旧通知》固定列举的11家央企范围有所扩大、也更具灵活性；（6）水电水利规划设计总院的介入，则是由于其前期牵头组织完成国家“十四五”可再生能源发展规划研究，负责水电、风电、太阳能、生物质能等可再生能源及新能源领域相关标准化管理、承担国家可再生能源发电项目信息管理平台、绿证认购平台等国家级可再生能源行业信息平台建设和日常管理工作6；（7）电力规划设计总院，则由于其设立运行全国新能源消纳监测预警中心、国家电力规划研究中心、国家能源局研究咨询基地等机构7而与绿证管理相关联。
3.增列新疆生产建设兵团。1990年中央政府批准兵团在国家实行计划单列，所以与省级政府机构平行；同时兵团实行党政军企高度统一的特殊管理体制，四套领导机构与四项职能合为一体，其于2021年发布的“十四五”生态环境保护规划，提出推动建设一批大型风力发电场，在具备条件的师市加快开发光伏发电基地，支持风力发电、光伏发电优先上网8，所以在《新通知》中予以增列。
4.删除国家可再生能源信息管理中心。按照《旧通知》国家可再生能源信息管理中心依托国家可再生能源发电项目信息管理系统，负责绿证核发工作，同时建设全国绿色电力证书自愿认购交易平台，并组织实施绿证自愿认购交易9，这在行政法上属于“授权行政”，但是部委通知作“授权行政”的依据存在明显的合宪问题；而按照《新通知》，该3项核心功能均已被明确收回、改由国家能源局直接管理，合宪合法问题自然迎刃而解。
5.删除各有关协会。2019年6月17日《关于全面推开行业协会商会与行政机关脱钩改革的实施意见》，明确要求按照去行政化的原则，全面实现行业协会商会与行政机关脱钩。《新通知》作为一份管理性文件，干脆地将《旧通知》中的“有关协会”予以删除，既是合适的也是必要的。
三、解析《新通知》的体例
1.8个虚置的一级标题。《新通知》下以一级标题分别是：一、总体要求；二、明确绿证的适用范围；三、规范绿证核发；四、完善绿证交易；五、有序做好绿证应用工作；六、鼓励绿色电力消费；七、严格防范、严厉查处弄虚作假行为；八、加强组织实施。但是其下并未有二级标题、三级标题，因此并不确实，而且也不能算作是法律规范性文件中的条、款、目。
对比内容可知，以上8个标题乃是在《新通知》6大目标的基础上，增加了对弄虚作假行为的防控、对相关主体的组织责任这2个行政性管理通用条目。
2.20个实操性条款。《新通知》的20个二级标题，本意是提出合规管理要点、增强绿证核发与应用的可操作性，本文将在下一段落中予以解析。
此处具有违和感的是《新通知》在起始的（一）和（二）中对绿证作出的基础性解释，明显算不上管理规范，但基于现实考量还是必要的。对比新旧通知的内容可知，其一方面是针对《旧通知》中的含糊与缺漏处而刻意纠偏，而另一方面也是对此前地方改革试点中出现的各种“绿色电力交易凭证10的直接否定，以更好地维护绿证的“唯一性”。
四、解析《新通知》的目标宗旨
1.《新通知》的宗旨。从通知原文表述中可以归纳为5点：（1）对标“碳达峰碳中和”目标；（2）可再生能源绿色电力证书全覆盖；（3）在全社会促进可再生能源电力消费；（4）保障可再生能源电力消纳；（5）服务能源安全保供和绿色低碳转型。
而究其实质则与《新通知》题名所透露出 “扩大范围、促进消费”的初始基调无二无别。
2.《新通知》的目标。《新通知》开首的“总体要求”即是其所追求的规范目标，提炼为6：（1）完善绿证制度；（2）明确绿证适用范围；（3）规范绿证核发；（4）健全绿证交易；（5）扩大绿电消费；（6）完善绿证应用，发挥绿证作用。
五、解析《新通知》的内容
（一）关于绿证的定位
1．绿证的定义。绿证是我国可再生能源电量环境属性的唯一证明，是认定可再生能源电力生产、消费的唯一凭证。1个绿证单位对应1000千瓦时可再生能源电量。
2．绿证的边界。从规范市场的角度出发，一个单一的、清晰的、简明的绿证交易产品，会给市场主体的增强交易热情、提升交易预期、减少制度成本，所以《新通知》以绿证的“唯一性”来直接终结地方交易平台针对交易凭证的种种大胆创新。而另一方面“绿证对应电量不得重复申领电力领域其他同属性凭证”的表述也颇显局促，作为一份通知小心谨慎地与CCER保持着距离，避免碰触绿证与CCER关系这一敏感事项。
3．绿证的分类。《新通知》在措辞上将绿证划分为“可交易绿证”和“无偿划转绿证”。可交易绿证除了用作可再生能源电力消费凭证外，还可通过参与绿证绿电交易等方式在发电企业和用户之间有偿转让。而对于存量常规水电项目相应的绿证，则随电量直接无偿划转。
（二）关于绿证的主管
1．管理主体。在重新界定绿证定义的基础上，《新通知》明确由国家能源局负责绿证相关管理工作，并组织绿证核发。
2、管理内容。（1）国家能源局会同国家发展改革委负责确定核发可交易绿证的范围，并根据可再生能源电力生产消费情况动态调整；（2）国家能源局会同国家统计局核定全国和各地区可再生能源电力消费数据；（3）国家能源局建设国家绿证核发交易系统，全面做好绿证核发、交易、划转等工作。
（三）关于绿证核发
1.核发的主体。（1）核发绿证的法定主体是国家能源局；（2）此外，《新通知》有5处提到“绿证核发机构”的概念，应当理解为国家能源局所属具体负责绿证核发事务的办事机构。
2.核发的对象。绿证核发范围得到全面拓展，覆盖全国风电（含陆上风电、分散式风电和海上风电）、太阳能发电（含集中式光伏发电、分布式光伏发电和光热发电）、常规水电、生物质发电、地热能发电、海洋能发电等所有已建档立卡的可再生能源发电项目。所以核发可交易绿证的对象是：集中式风电（包含海上风电）、集中式太阳能发电（包含光热发电）、分散式风电、分布式光伏发电项目、生物质发电、地热发电、海洋能发电以及2023年1月1日（含）以后新投产的完全市场化常规水电项目的上网电量。
而唯一除外的存量常规水电项目，暂不核发可交易绿证，相应绿证随电量直接无偿划转。
3.核发的依据。（1）《新通知》规定绿证核发原则上以电网企业、电力交易机构提供的数据为基础，与发电企业或项目业主提供数据相核对；（2）对于电网企业、电力交易机构不能提供绿证核发所需信息的项目，原则上由发电企业或项目业主提供绿证核发所需信息的材料，但是需要借助电网企业、电力交易机构、电力调度机构来做好数据之间的核对。
（四）关于绿证的使用
1.绿证的有效期限。《新通知》并没有明确规定绿证自身的有效期限，但这并不等于绿证会永久有效：（1）《新通知》在认证绿色电力消费时要求认证机构以电量生产自然月（含）起2年内的绿证为凭，意味着超过2年的绿证电力消费量不能被合法合规地计入；（2）实践中跨国公司及其供应链企业在采购中国绿电与绿证时，均会对产生期限做出较强的限制，如要求绿电、绿证的产生与电力的使用在同一年度，所以跨年度的绿证较难得到市场的认可。
2.绿证的应用场景。《新通知》提出绿证的应用方向有三：（1）支撑绿色电力交易；（2）核算可再生能源消费，这主要与2019年5月10日国家发展改革委、国家能源局《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》、2021年9月11日国家发展改革委《完善能源消费强度和总量双控制度方案》、2022年8月15日国家发展改革委、国家统计局、国家能源局《关于进一步做好新增可再生能源消费不纳入能源消费总量控制有关工作的通知》等既有机制相衔接,《新通知》并作出相应的安排：“省级专用账户由绿证核发机构统一分配，由各省级发改、能源部门统筹管理，用于接受无偿划转的绿证”；（3）认证绿色电力消费，则与2021年2月20日国务院发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》保持一致。
（五）关于绿证交易
1.绿证交易机理。《新通知》规定现阶段可交易绿证仅可交易一次，这极大地限定了绿证交易的功能与作用。从理论上讲，绿证作为环境权益载体应当被允许再次转手出售。
2.交易场所/平台。绿证依托中国绿色电力证书交易平台，以及北京电力交易所、广州电力交易中心开展交易，并适时拓展至其他交易平台。
3.交易方式。绿证交易采取双边协商、挂牌、集中竞价等方式进行交易。具体交易中对交易方式不限，唯独对于享受中央财政补贴的项目绿证，初期采取双边协商和挂牌方式为主，创造条件推动尽快采取集中竞价方式。
4.证电同步交易。在电力交易机构参与绿色电力交易的，绿证随绿色电力一同交割，相应绿证由核发机构批准量推送至电力交易机构。《新通知》重申了2021年8月28日《关于绿色电力交易试点工作方案的复函》以及2022年12月2日《关于做好2023年电力中长期合同签订履约工作的通知》，要求在交易合同中注明绿证和物理电量的交易量和交易价格。
5.交易收益归属。（1）平价（低价）项目、自愿放弃中央财政补贴和中央财政补贴已到期项目，绿证交易收益归发电企业或项目业主所有。（2）对于享受中央财政补贴的项目绿证，交易收益按2023年2月15日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于享受中央政府补贴的绿色电力项目参与绿色电力交易有关事项的通知》的规定执行，即收益等额冲抵国家可再生能源补贴或归国家所有。
（六）关于衔接碳市场
《新通知》提出“研究推进绿证与全国碳排放权交易机制、温室气体自愿减排交易机制的衔接协调，更好发挥制度合力。”由此可见，在能耗双控向碳排放双控转进进程中，绿证必定会与全国碳市场实现全面的机制衔接，这既包括与强制配额碳市场衔接的履约补偿机制，也包与CCER自愿减排市场的互认互动机制。
（七）关于绿证国际化
1.国内绿证的国际化应用。2020年初国内绿证已纳入国际绿色电力消费倡议（100% Renewable Electricity，简称RE100）的认可范围11，《新通知》将推动以国内绿证作为中国出口型企业消费使用绿色电力的有效凭证，直接指向欧盟碳边境调节税，但目前尚难以对过程和结果作出具体的预判。
2.国际化应用的限定条件。《新通知》指称“积极推动国际组织的绿色消费、碳减排体系与国内绿证衔接”，但其前提性条件是“不影响国家自主贡献目标实现。”这正好与中国推动落实《巴黎协定》的国际气候政治的大局保持了一致。
3.原则上不申请国际绿证。一方面我国国内项目业主申请国际绿证在客观上面临诸多潜在障碍；另一方面国际绿证所要求的环境权益唯一性导致项目业主必须“二选一”，会将中国绿证置于国际竞争中的劣势地位，所以《新通知》规定“我国可再生能源电量原则上只能申领核发国内绿证”。
4.提高国际话语权和影响力。“…加强绿证核发、计量、交易等国际标准研究制定，提高绿证的国际影响力”，这将是一个长期努力的过程，重点在于培育一批具有国际水准的绿色认证、绿色资产评估、数据服务等绿色中介服务机构。
（八）鼓励绿色电力消费
1.排除绿证强制约束交易。《旧通知》提出的“自2018年起适时启动可再生能源电力配额考核和绿色电力证书强制约束交易”，已被《新通知》明确摈弃。
2.积极鼓励绿电消费。鼓励社会各用能单位主动承担可再生能源电力消费社会责任；鼓励跨国公司及其产业链企业、外向型企业、行业龙头企业购买绿证、使用绿电，发挥示范带动作用。
3.紧抓上下两头。一方面推动中央企业、地方国有企业、机关和事业单位发挥先行带头作用，稳步提升绿电消费比例；另一方面强化高耗能企业绿电消费责任，按要求提升绿电消费水平。
4.规模化扩展。支持重点企业、园区、城市等高比例消费绿色电力，打造绿色电力企业、 园区、绿色电力城市。
（九）防控弄虚作假
1.宣示立场。《新通知》提出“严格防范、严厉查处在绿证核发、交易及绿电交易等过程中的造假行为”。
2.手段有限。所提出的管理手段包括数据核对、抽查等；对于发现的造假等行为，采用通报、约谈、取消一定时期内发证及交易等手段督促其整改，重大违规违纪问题按程序移交纪检监察及审计部门。这其实与《新通知》较低的法律效力层级密切相关。
综上可见，《新通知》与《旧通知》在表象上相去甚远、但在本质上一脉相承，并非推陈出新之举。甚至《新通知》自身还表现出一定的潜在冲突：虽调整《旧通知》的功利性定位但却未能彻底切割、虽对绿证的“唯一性”着力强调却未主动厘清与CCER的边界、虽主张绿证对可再生能源项目全覆盖但又设立建档立卡的门槛限制、虽寄厚望于绿证市场勃兴但又只允许绿证交易一次、虽言说鼓励绿色电力消费但却又拿不出绿证自身的独特实在作用、虽立志于扩大绿证的国际影响但却未有放手激活市场服务力量，等等。
《周易》革卦：大人虎变，君子豹变，小人革面12。在“双碳”宏观背景和“美丽中国建设”实践激荡之下，出生仓促且浅陋的中国绿证制度，若能因时顺势、持续累功，逐步实现从羸弱到强健从低矮到巍峨的变革，最终成为我国生态文明大厦的坚梁顶柱，则是值得期待的。
[1]《论语·子路》，子路曰：“卫君待子而为政,子将奚先?” 子曰：“必也正名乎!” 子路曰：“有是哉,子之迂也!奚其正?” 子曰：野哉!由也!君子于其所不知,盖阙如也.名不正,则言不顺；言不顺,则事不成；事不成,则礼乐不兴；礼乐不兴,则刑罚不中；刑罚不中,则民无所错手足.故君子名之必可言也,言之必可行也.君子于其言,无所苟而已矣。
[2]截至2023年8月4日，在六年半的时间里仅有16000名购买者购买了4175多万张绿色电力证书。详见搜狐网：《三部门：实现绿证对可再生能源电力全覆盖 新能源运营商有望受益》，https://www.sohu.com/a/709354822409908， 最后访问日期：2023年8月6日。
[3]【2017】132号《关于试行可再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知》各省、自治区、直辖市发展改革委、财政厅（局）、能源局、物价局，国家能源局各派出机构，国家电网公司、南方电网公司、内蒙古电力公司，华能、大唐、华电、国电、国电投、神华、三峡、华润、中核、中广核、中节能集团公司，水电总院、电规总院、各有关协会、国家可再生能源中心
[4]国家能源局：《中央编办印发国家能源局派出机构设置通知》，http://www.nea.gov.cn/2013-11/06/c132864620.htm，最后访问日期：2023年8月7日。
[5]内蒙古电力（集团）有限责任公司负责建设运营自治区中西部电网，负责除赤峰、通辽、呼伦贝尔、兴安盟之外自治区其余8个盟市供电营业区的电网建设、经营、管理和农电工作，同时受自治区委托，管理自治区电力设计、电力科研、电力施工等国有企业。参见内蒙古自治区国资委官网，https://gzw.nmg.gov.cn/zfxxgk/zdlyxxgk/qyxxgk/nmgdljtyxzrgs/ ，最后访问日期：2023年8月7日。
[6]参见水电水利规划设计总院官网，http://www.creei.cn/web/yewu.html，最后访问日期：2023年8月7日。
[7]参见电力规划设计总院官网，http://www.eppei.ceec.net.cn/，最后访问日期：2023年8月7日。
[8]《新疆生产建设兵团“十四五”生态环境保护规划》，详见新疆生产建设兵团官网，http://www.xjbt.gov.cn/c/2022-01-28/8195595.shtml?COLLCC=953304326&，最后访问日期：2023年8月1日。
[9]详见“国家可再生能源信息管理中心 - 中国绿色电力证书认购交易平台官网，http://www.greenenergy.org.cn/about/aboutOur.jhtml?type=0，最后访问日期：2023年8月6日。
[10]2022年4月26日湖北电力交易中心联合湖北碳排放权交易中心出具了首张共同认证的绿色电力交易凭证，参见湖北省人民政府官网：《湖北发出全国首批双认证绿电交易凭证》，https://www.hubei.gov.cn/hbfb/rdgz/202204/t202204274101023.shtml ，最后访问日期：2023年7月11日。
[11]国家发展改革委、国家能源局有关负责同志就《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作 促进可再生能源电力消费的通知》答记者问，详见国家能源局官网，http://www.nea.gov.cn/2023-08/03/c1310735436.htm，最后访问日期：2023年8月7日。
[12]《易经·革卦》上下全文：九五，大人虎变，未占有孚。上六，君子豹变，小人革面。征凶，居贞吉。