银监会：网贷我儿，为娘路已为你铺好

一年前的夏天，也是这般炎热。央行等一拨大家长联合弄了个《指导意见》，本着“谁家孩子谁抱走”的基本精神，要求银监会将P2P网贷给领养起来。结果过了整整一年多，银监会联合工信部、公安部、国信办四家才终于把这个发育过快、吃饭很多还到处惹祸的娃儿给抱走了。
银监会牵头的这个《网贷办法》对P2P网贷平台做了诸多限制，本文先集中分析商业模式问题。
你必须是这样的儿
银监会这个娘说：
网贷我儿，为娘路已为你铺好！
你要做一个有理想有抱负有文化有顔值的四有青年。你可千万别走邪路啊。
你不能做孔武有力战斗值爆表虬髯大汉张飞，
也不能做七十二变机智百变的孙猴子，
更不能做夺妻偷财欺负老实人的宋喆，
只能做用情专一眉清目秀才情过人的潘安。
这个潘安就是“信息中介”。
何谓“信息中介”？
《网贷办法》规定：“本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。”
简言之，信息中介仅处理信息、不处理资金，且仅为“直接借贷”处理信息。
网贷我儿，你给我乖乖做“信息中介”。
如果你现在不是，不打紧，给你12个月的时间整容。
否则，哼哼。
你不能是这样的儿
作为信息中介，网贷平台有很多事情不能干。
且看银监会划出的十三条禁令：
《网贷办法》第十条 网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：
（一）为自身或变相为自身融资；
（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；
（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；
（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；
（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；
（六）将融资项目的期限进行拆分；
（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；
（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；
（九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；
（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；
（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；
（十二）从事股权众筹等业务；
（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。
简言之，自融、资金池模式被禁自然是不在话下，担保模式、线下推介、项目拆分、债权转让、理财产品通道等模式统统被禁。
娘说：
你前一个女朋友太瘦，身体可能不好；
你上一个女朋友太矮，不般配；
你现任女朋友性格不好，家庭会不和睦；
你下一任女朋友学历太低，基因不好
……
儿颤抖着说：
妈，这样下去我真找不到对象啦！
娘哭泣着说：
我儿，为娘这都是为你好。你怎么就不明白为娘的一片苦心呐！
我辛辛苦苦一把屎一把尿把你拉扯大，你就这么对我，我还不如死了算了~~~
儿：……
民间借贷资金原先大量无序且游离在监管之外，网贷平台的一大功能就是将这些资金引导至监管可控的互联网平台。通过大数据分析、互联网征信、风险准备金、债权转让等模式创新，网贷平台可为民间借贷的规范化、投资者权益保护进行保驾护航。然而如果《网贷办法》将网贷平台的发展模式框死，那么其结果必然是迫使这些流向监管可控网贷平台的资金又流向无序的监管视野之外。
《网贷办法》第九条第（五）项规定：“（网络借贷信息中介机构）按照法律法规和网络借贷有关监管规定要求报送相关信息，其中网络借贷有关债权债务信息要及时向有关数据统计部门报送并登记；”互联网融资平台的优势就在于流量基础上的大数据，使得风控有了进一步提升的基础。但当资金都从网贷平台又回流至无序的江湖，网贷平台自然也就没有什么信息可以报送，有效的监管更是无从谈起。
做个不是很恰当的类比：性工作者在传统道德观下是要严格取缔的，但这种基于人性的古老行业不会因为政府的取缔态度真正消灭；最有可能且现实的结果便是性工作者转为地下，而转为地下的后果便是艾滋病的泛滥与暴力事件的增多。香港的一楼一凤政策，大陆警察召集性工作者开课教授如何使用避孕套，都是无奈之余必要之举。
要可控的灰色，还是要失控的黑色？值得三思。
你可以是这样的儿
《网贷办法》也并未将所有的路都封死，还是给网贷平台留了一些缝隙。我们一起来抠一下字眼：
1、关联方融资
《网贷办法》第十第（一）项禁止网贷平台“为自身或变相为自身融资”。对比15年底的《网贷办法（征求意见稿）》，表述是“不得从事或者接受委托利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资”。删去关联方的禁止，改为“变相为自身”（“变相”融资的对象还是平台“自身”）。这应该是为网贷平台的关联公司融资打开了方便之门。但这种理解仍然有模糊性，需要监管部门进一步厘清。
2、平台增信
《网贷办法》第三条明确提出网贷平台“不得提供增信服务”、第十第（三）项也确禁止网贷平台“直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息”，但并没有禁止平台引入第三方机构进行担保或者与保险公司开展相关业务合作，也没有对风险准备金模式加以讨论，这就给现实中的网贷平台留下了空间。
需要注意的是，这里的“变相向出借人提供担保”是否包括“网贷平台关联担保公司为出借人提供担保”？答案并不清晰。
3、项目拆分
《网贷办法》第十第（六）项禁止网贷平台“将融资项目的期限进行拆分”。期限拆分会导致流动性风险，这是金融监管中最为重要的问题。这个规定实际上是对不能形成资金池的一个具体要求。但这个要求的表述是不允许“期限”拆分，这就意味着项目的“金额”拆分（即所谓“拆标”）是被允许的。
4、债权转让
《网贷办法》第十第（八）项禁止了部分债权转让行为：“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”。我国目前资产证券化业务须监管部门批准，这条禁令阻止了ABS、私募基金份额质押债权转让、各种通道业务等大额复杂金融衍生产品的存在可能。但同时也给债权转让留出了腾挪空间，并没有把普通的债权转让给全面封杀。这符合普惠金融小额、分散的风险控制要求。
但需注意几点：
1）普通债权转让在《合同法》是被允许的合法行为，且有明确的法律规范；但规模化的商事普通债权转让与偶然发生的民事债权转让是否应该有所区别，值得进一步研究；
2）什么是“打包资产”？这并非严谨的法律概念。业界虽然经常用这个词，但具体界定并不清晰。这也给监管扩大化留下了余地。
3）自家平台产生的债权在自家平台转让，可以增加流动性，应属完全合规；但别家平台的普通债权能否通过我家平台流转？这还需要监管部门进一步明确。
4）收益权转让模式是否可行？
5、自动投标
《网贷办法》第二十五条对借贷决策作出规定：“未经出借人授权，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。”反向解释，只要经过出借人授权，网贷平台就可以代出借人行使决策。对比《网贷办法（征求意见稿）》第二十五条“不得以任何形式代出借人行使决策”的说法，开了一个大口子。换言之，实践中大量存在的“自动投标”模式得到了认可。
市场应该允许存在商业模式多元化，父母应该适当放宽子女的选择权。如果多元化、选择权被限死，子女就会躲着父母做事，甚至做坏事。同时，父母也不能完全不放任不管，否则子女会直接做坏事。
中间这“度”可真难掌握，相信天底下当父母的都有深刻体会。
为了这个《网贷办法》，银监会已是用心良苦。
而千规万条，银监会一句“我是为你好”，网贷平台们却也只能欢呼拥戴却又无可奈何。
可怜天下父母心。
可怜天下儿女行。