浅析“买卖不破租赁”

实践中，关于房屋的买卖经常会涉及到很多问题，首当其冲的就是已经出租的房屋该如何顺利进行所有权变动，是否应当承担违约责任的问题。在这种情况下需要了解的是一个特殊的突破合同相对性的规则，即“买卖不破租赁”。法律赋予承租人在租赁合同期间对租赁物的使用权，“买卖不破租赁”规则便是其具体表现。
No.1 典型案例
辽宁省沈阳市中级人民法院 |（2007）沈民（2）房终字第95号 | 2007-03-25
No.2 案情简述
2005年8月27日
金成烈（甲方）与孙立兵（乙方）通过中介签订了《租房协议书》，约定：甲方将位于和平区晖春路12号1-1-2房屋租给乙方使用，如单方违约，中介费一概不退，违约方承担，并由违约方向对方赔偿一个月房租损失费。乙方交押金200元，租期满后多退少补。
2005年11月
金春仙（未成年人）通过买卖的方式取得了该诉争房屋的所有权。
当月，被告吴京花（金春仙法定监护人）自称代替金春仙收取了当月至2006年2月26日的房屋租金3600元。
2006年2月16日
被告吴京花以原告拖欠房屋租金为由与其发生了纠纷，于原告在场的情况下，该被告将原告物品移至该诉争房屋之外。
孙立兵上诉请求改判吴京花、金春先（仙）赔偿上诉人各项损失118799元，诉讼费由被上诉人承担。
二审法院认为
本案租赁房屋虽没有更名到金成烈名下，但因金成烈能够实际占有、处分租赁房屋，并能够将租赁房屋实际交付孙立兵，且本案当事人针对金成烈对租赁房屋享有权利均无异议。故金成烈与孙立兵签订的《租房协议书》系有效协议。租赁房屋的所有权人变更为金春仙后，依据“买卖不破租赁的原则”，原租赁合同对其具有约束力。金春仙应按原《租房协议书》的约定享有权利和承担义务。因金春仙系未成年人，其从事民事行为应由其监护人代为进行。吴京花在原审第一次庭审中承认金春先是其女儿，可以认定金春先与金春仙为同一人。故吴京花向孙立兵索要房租金的行为属于代理金春仙所为的行为，租赁合同中金春仙所负义务应由吴京花代为承担。孙立兵已按约定向金成烈交纳了房租金，金成烈对此并未提出异议。
吴京花将孙立兵经营的足疗店内的物品搬出，是以其行为表明解除与孙立兵的房屋租赁合同，属违约行为，应承担违约责任。依据《租房协议书》的约定，如单方违约，中介费一概不退，违约方承担，并由违约方向对方赔偿一个月房租损失费。因吴京花故意违约，强行解除合同的行为给孙立兵造成的实际损失已超过合同约定的违约金数额。依据《合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。因此，吴京花对因违约给孙立兵造成的损失应承担赔偿责任。依据《合同法》第一百一十九条的规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。因此，吴京花应赔偿孙立兵物品损失3000元为宜。
No.3 案例评析
本案中，法院在认定《租房协议书》有效的情况下对“买卖不破租赁”进行了解释与适用。即房屋所有权转移，不影响签订的租赁合同的效力。且明确说明了新的房屋所有人金春仙应按《租房协议书》的约定享有权利和承担义务。明确了新所有权人的地位，同时保护了承租人的合法权益。
笔者认为，“买卖不破租赁”这一突破合同相对性的规则，其立法目的在于保护作为善意第三人的承租方的利益与稳定租赁法律关系。因此在房屋租赁期间发生所有权变动，不影响租赁合同的继续履行，承租人对租赁房屋依然享有使用权。
关于违约责任，首先，结合本案情况，《租房协议书》中约定了“如单方违约，中介费一概不退，违约方承担，并由违约方向对方赔偿一个月房租损失费。”最终法院依据双方对违约责任的约定以及实际损失情况作出吴京花赔偿孙立兵物品损失3000元的判决。其次，双方对于房屋所有权转移的违约责任并没有约定。
对此笔者认为，在房屋已被出租且租赁协议对所有权变动的违约责任没有约定的情况下，单纯的房屋所有权转移并不是承担违约责任的法定情形，只有在因房屋所有权转移导致合同目的无法实现，才会引起后续的违约责任承担，如损害赔偿等。