优势最大化！自然人直接持股需做好这4步

在公司治理模式走向现代化的当今，自然人直接控股、与通过有限责任公司、有限合伙等要素所有者形式并存，均已成为公司治理模式的常态，无论采取的是同股同权，亦或是同股不同权，其实都是公司股东基于将所有权转化为对公司的控制权，以期实现对公司资源配置、利益分配等事项之决策权而设立的。
根据我国《公司法》的规定，公司股权架构模式的选择属于公司自治的范围，法律对此不应做强制性规定，而股权架构设计关乎的是公司权、责、利的均衡问题。
面对此种情形，对于大时代中的创业者来说，将面临一系列选择问题：
1、如何选择公司的治理模式？
2、通过怎样的股权架构模式才能不仅安享有限责任制度的庇佑和保护，而且还能够在风险可控的前提下实现利益最大化？
3、如何才能既避免公司的法人格被否认，又能始终将公司控制权合理把控在可控范围内？
4、是根据自发的认知选择自然人直接持股？还是通过有限责任公司或者成立有限合伙企业，甚至通过设立持股平台等方式？
5、各种公司治理模式的风险何在？利弊几许？
一直以来，这些问题屡屡成为困扰企业家特别是公司初创期业主的“阿喀琉斯之踵”。
在投资领域中，自然人直接持股是一种常见的投资方式，它指的是自然人股东按照出资数额、技术作价等，获得相应的持股比例，持有目标公司的股权。自然人直接持股作为一种常见的投资方式，其利弊也备受争议。本文将从以下几个方面对自然人直接持股的利弊进行浅析。
1、自然人直接持股的正面共享成功神话
许多企业家和投资者都认为自然人直接持股是企业优化股权结构的重要举措。如今，越来越多的企业采用这种股权结构，腾讯、阿里巴巴、美团等企业都是其中的佼佼者。
案例一：腾讯。这家公司将自然人直接持股作为核心员工的激励计划，帮助企业吸引了众多优秀人才，从而实现了真正的共赢发展。
案例二：阿里巴巴。自然人直接持股模式是阿里巴巴最大的魅力之一，让员工在公司的发展中享有收益，从而更积极地投身工作，提高整体业绩。
案例三：美团。公司通过自然人直接持股模式提高员工和股东的黏性，同时增加整体团队凝聚力，在保持高速发展的同时保持企业竞争力。
因为操作简单，理解容易，自然人直接持股是多数有限责任公司成立初期的选择，多按照出资比例持有目标公司的股权。同时自然人直接持有股权，股东可以按照自己的意志直接行使股权不需要他人协助，灵活性更强，而且在发生股权转让时相应的税负成本也相对较低。
具体来看，自然人直接持股模式还因如下3大优点广受宠爱：
优势一：利润分配公平。自然人直接持股体现了股权激励原则，使得企业家、投资者以及公司员工的利益在良好的股权结构下实现同步增长，创造共赢。
优势二：公司治理更加透明。自然人直接持股有助于改善公司的决策流程，实现更加有效、高效和透明的公司运作。
优势三：易于吸引高层次人才。优化的股权结构有利于提高企业的吸引力，进而吸引顶尖人才加入共同发展。
2、自然人直接持股的反面拖垮企业成长
当然，自然人直接持股模式并非万无一失。这种模式也存在着如下缺点：
第一，不利于风险隔离
公司拥有独立法人人格，具有独立的财产权。自然人直接对主体公司持股，若公司经营不善或者股东与公司财产出现混同，鉴于“公司法人人格否认制度”的存在，股东失去出资期限利益或者对公司债务承担连带责任的案例不在少数。
2019年9月11日通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，明确了两种情况债权人可以申请股东出资义务加速到期；同时《公司法》第二十条规定了股东应对公司债务承担连带责任的情形。因此，相对于有持股平台的股权架构而言，自然人直接持股不利于隔离公司经营风险与股东个人财产。
第二，不利于控制权集中
自然人持股时，能够掌控的就是直接持有的股权，除非通过个人代持其他人的股权、表决权委托或者一致行动等协议等约定的方式，才能额外增强个人的股权控制力。某些公司对部分员工给予期权激励，对于员工如何持股，有两种方案可供选择：第一种方案是自然人直接持股，第二种方案则是通过持股公司作为持股平台，间接持有公司股权。
大多数公司会选择第二种方案，因为激励计划仅是对财产的分配，公司高层不愿将股权所绑定的控制权一并交予员工。同样，在公司发展过程中，引入投资人或进行股权激励，若选择自然人直接持股方式，则存在公司大股东股权被稀释的风险。
第三，税负弊端
自然人直接持股，无论是有限责任公司还是在公司上市阶段，涉及股权或股份转让，均可依据有效纳税规则计算出相应的税费，相对来说，税负明确。
但是，对于长期持股用于再投资的股东来说，税负较高。如果股东在短期内不打算将股权出售套现，则历次取得的分红均需要交纳个人所得税，即使用于再投资也不例外；个人股东股权转让时个人所得税也难以规避；用未分配利润、盈余公积等转增资本时，同样涉及个人所得税，上述三种情形均无法进行合理有效的税务筹划。
第四，容易形成股东僵局
在自然人直接持股的公司构架中，如果不经过专业分析、规划与设定，直接套用公司章程模版的方式，各股东的权利均同股同权，一旦股权比例设计不尽合理，一旦产生股东争议，则公司治理机制将容易陷入僵局。
3、写在最后
自然人直接持股具有灵活性高、直接控制投资和可以获得高收益等优点，但也存在风险高、投资成本高等缺点。因此搭建自然人直接持股架构时，需要注意以下几个问题：
第一，考量各股东投入要素对公司利润及运营的影响，不宜仅将出资比例作为考量股东贡献的唯一要素，从而简化确定股权比例的评估过程；
第二，充分考量创始团队在各个时期对公司决策权的掌控，避免随着公司的发展，创始股东的股权被稀释，从而导致公司控制权旁落的风险；
第三，避免均分股权或者设置其他容易使公司陷入僵局的的股权比例；
第四，应当设置健全的退出机制。