双汇发展竟合并双汇集团？

2019年1月，双汇发展发布公告，称其拟通过向双汇集团股东罗克斯特有限公司发行股份的方式，对双汇集团吸收合并；同年7月，证监会核准了双汇发展的合并申请。9月26日，双汇发展向罗克斯特支付对价股票，为本次合并拉上帷幕。本期，小编将对“两汇”合并的流程及交易效果进行分享。
一、交易双方
合并方：河南双汇投资发展有限公司（下称“双汇发展”），创立于1998年并于同年登陆深交所上市，系国内最大的肉类加工基地，主要业务包括蓄禽养殖及屠宰、肉类产品的加工销售、熟肉类食品定型包装等。在搭建肉类加工基地的同时，注重配套产业的发展，已形成集养殖、饲料、屠宰、肉制品加工、新材料包装、冷链物流、连锁商业的完善产业链。
被合并方：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（下称“双汇集团”），创立于1994年。双汇集团是国内知名的大型食品集团，被评为农业产业化国家重点龙头企业。双汇集团实为一家持股型企业，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过子公司双汇发展开展生鲜冷冻及肉制品相关业务，同时通过海樱、意科、软件等子公司从事调味料、软件开发以及沼气发电等业务。
二、合并方案
（一）合并模式
本次合并采用的是吸收合并模式，即双汇发展通过向双汇集团股东唯一股东罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”）发行股份的方式合并双汇集团。合并完成后，双汇公司作为存续主体将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人主体资格。
（二）合并流程
根据2019年1月26日的重组预案,双汇发展股份发行价格为20.34元/股，结合双汇集团预估值4,016,670.19万元，双汇发展合计需向双汇集团唯一股东罗特克斯发行的股份数量为1,974,764,104股。吸收合并完成后,双汇集团所持的双汇发展1，955，575，624股股票将被注销,因此本次吸收合并完成后实际新增股份数量为19,188,480股。
2019年3月16日，双汇发展公布了重组草案，受公司分红方案影响，本次股份的发行价格调整为19.79元/股，结合双汇集团作价3，909，117.77 万元，双汇发展合计需向双汇集团唯一股东罗特克斯发行的股份数量为1，975，299，530股，本次吸收合并完成后实际新增股份数量变为19,723,906股，罗特克斯将直接持有双汇发展73.41%股份,成为控股股东。

（数据来源：双汇发展2019年3月16日交易草案）
2019年7月11日，证监会核准双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的申请，但同时要求双汇发展对双汇集团合并前剥离双汇物流公司的原因及合理性问题作出说明。
2019年9月24日，双汇集团注销其主体资格，其所持有的双汇发展的全部股份亦随之注销；9月26日，双汇发展向罗克斯特发行对价股票，宣告了本次交易的结束。
（三）股份锁定期及业绩承诺
本次交易中明确，罗克斯特所认购的双汇发展的新增股份自本次发行完成之日其36个月不得转让，其所持有的原双汇发展的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；此外，罗克斯特对双汇集团旗下的海樱公司2019至2022年的最低净利润额进行承诺，并据此与双汇发展签署了相关的业绩承诺协议。
三、实施效果
（一）简化股权结构，提升决策效率
合并前，双汇集团直接持有双汇发展59.27%的股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%的股权；囿于双汇集团系罗特克斯全资子公司，罗特克斯直接和简介持有双汇发展73.25%的股权；合并后，双汇集团的主体资格及所持双汇发展的股票均予注销，罗特克斯则成为双汇发展直接控股股东，股权层级的减少，使得双汇发展的股权结构更加简单化，为公司决策的高效实施提供保障。
（二）发挥协同效应，完善产业结构
双汇集团下属的海樱、意科、软件、财务等子公司，分别涉及调味品制造与销售、信息产品开发应用、沼气资源的综合利用、金融服务四大领域，吸收合并完成后，上述公司的注入将有助于双汇发展发挥协同效应，通过信息化服务提升公司全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司及全产业链的运营效率等方式，进一步完善产业链，扩大竞争优势。
（三）减少关联交易，增强市场好感
在吸收合并前，双汇发展和双汇集团及其控股子公司在采购、销售、租赁等方面存在一定的关联交易，本次吸收合并后，双汇发展关联采购的交易额将减少约2.3亿元，同时关联方罗特克斯、万州国际、兴泰集团、公司法定代表人等均出具了减少并规范关联交易的承诺函，这样的举动既保障了公司及中小投资者的利益，又有助于增强企业市场好感，巩固其领先地位。
结语：
合并完成后，双汇发展实现了精简层级、决策高效的目的，同时，公司肉业产业链因双汇集团资产的注入得以进一步完善，企业的市场竞争力、占有率随之上升。对于双汇发展而言，合并仅意味着新征程的开始，能否借此发挥合并优势，占据龙头地位，让我们拭目以待。