继1月20日央行发布《非银行支付机构条例(征求意见稿)》一天后,1月22日央行再次出台针对第三方支付行业的监管文件《非银行支付机构客户备付金存管办法》,《办法》将自2021年3月1日起施行,自施行起设置6个月过渡期。监管风暴相继而至,将对支付机构产生重大影响,未来支付行业或迎巨变。
行业股东或面临洗牌
《条例》对行业公司治理结构的规范堪称教科书级别,对非银行支付机构股东等提出了一系列要求,包括非主要股东、主要股东、控股股东和实际控制人、最终受益人。在强约束之下,如支付机构股权结构无法满足监管要求,或股东自身条件不能及格,支付机构将不得不考虑调整股权结构,甚至股东可能被迫外转股权,这势必导致第三方支付行业股权结构面临洗牌。
另外值得关注的是《条例》第11条,同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权,同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。这个条款看起来很简单,但如果再加上随后的反垄断分拆条款,那就意味着,一旦某一头部非银行支付机构因垄断而被分拆,则控制方必须将分拆公司出售给第三方。显而易见,这是非常致命的。
行业头部机构或要分家
一般反垄断的具体界定是依据反垄断委员会针对《反垄断法》界定原则颁布的《关于相关市场界定的指南》,《条例》最大的亮点是首次明确了支付领域反垄断的具体界定尺度。《条例》第56条规定, 有下列情形之一的,人民银行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位:一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一;两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之二;三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之三。非银行支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则,严重影响支付服务市场健康发展的,中国人民银行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。
根据2020年12月份的最新数据,第三方支付行业两头部的总体市场份额已超过90%,按照交易额和笔数统计,也分别有机构超过50%。尽管只有市场支配地位被滥用才会引发反垄断执法机构的监管措施,但不得不说《条例》已成为一把“达摩克里斯之剑”。
行业牌照类别或重划
《条例》第2条将非银支付机构业务分为“储值账户营运”和“支付信息处理”两类。重新划分业务类型,放弃原来的四分法(预付卡发行与受理、银行卡收单、网络支付、移动电话支付),变为现在的两分法(储值账户运营和支付交易处理),更为科学。以前四分法对二维码支付业务无法进行准确的界定,导致业界对二维码收单业务到底属于网络支付还是银行卡收单存在争议,从实质来看其兼具双重特征。
可以说,重新划分业务类型是监管与时俱进修正监管措施的体现,2021年部分第三方支付机构的牌照将到期,新续牌照授予的业务类型会是怎样划分?这是很大的悬念。
行业数据资源优势或被稀释
原来第三方支付行业头部公司之所以可以对客户风险进行画像,甚至输出风控产品或服务,一个重要的原因是它通过支付掌握了大量其他金融机构不掌握的客户行为数据。
然而《条例》第28条规定,非银行支付机构应当自主完成所拓展的特约商户资质审核、服务协议签订、对商户进行持续风险监测等活动,不得将涉及资金安全、信息安全等的核心业务外包,非银行支付机构应当向清算机构报送完整交易信息。如果支付机构将完整的信息上传给清算机构,那么清算机构就可以向所有成员开放数据服务,第三方支付所掌握的数据资源优势将荡然无存。
另外,不仅完整交易信息要与清算机构共享,而且依据《非银行支付机构客户备付金存管办法》,客户备付金的划转也应通过符合规定的清算机构办理。通过清算机构,支付资金流和数据库无不尽在央妈掌控之中。
第三方支付行业历史虽不足二十载,但它给世界带来的变化却是颠覆性的。回望行业历程,充斥着跌宕起伏,也酝酿着生机与希望。每临变数,行业头部们总能以变应万变,化险为机后高歌猛进,但不知这次是否还能处变不惊,一往如前?我们拭目以待!
监管风暴接踵而至,第三方支付行业格局或迎巨变
作者:陈飞来源:网络法实务圈

继1月20日央行发布《非银行支付机构条例(征求意见稿)》一天后,1月22日央行再次出台针对第三方支付行业的监管文件《非银行支付机构客户备付金存管办法》,《办法》将自2021年3月1日起施行,自施行起设