国企混改的主要模式选择

国企混改的实质是通过引入包括民营资本、集体资本、外资资本等在内的非国有资本投资主体，采用多种方式参与国有企业混合所有制改革，健全混合所有制企业法人治理结构，提高效率、增强活力，发展壮大国有经济。于是国企混改如何“混”与如何“改”就成了业内人士广泛关注的话题。“混”是国企混改第一步，“改”则是国企混改的关键。引进资本是手段，转机制增活力才是目的。国企混改的推进方式遵循“因地施策、因业施策、因企施策、一企一策”的原则，根据企业的实际情况选择最佳的混改方式。
2015年，国务院发布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）（以下简称“《混改意见》”），作为国企改革的纲领性文件，《混改意见》明确了国企混改的总体要求、基本原则、改革方式、操作规则等。本文依据对《混改意见》的解读，对国企混改方向和主要模式进行简要介绍。
《混改意见》最大的一个亮点就是分类地规定了混改推进的要求，针对商业类国有企业和公益类国有企业，提供了不同的混改方向：

此外，《混改意见》还就国企集团公司层面和集团公司二级及以下企业的混改提供了改革建议。对于混改的实现形式，《混改意见》提出了鼓励各类资本、通过多种路径参与混改，除非公有资本通过股权转让、增资扩股、认购可转债、股权置换等形式入股国企外，政府和社会资本合作（PPP）模式、国有资本入股民营企业、优先股和特殊管理股以及混合所有制企业员工持股等均纳入混改措施进行探讨。归纳起来包括如下模式：
模式一：整体或核心子公司上市
《混改意见》指出，对于主业处于充分竞争行业和领域的商业类国企混合所有制改革，应充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本以实现股权多元化。目前整体上市是混改的重要途径，这对于上市公司来说，是一个普遍的现象和趋势。
由于混改是战略投资和财务投资，整体上市更多的是财务投资。下一步，战略投资应当逐步加大，特别是对实体经济的支持。集团层面的混改与当前经济的形势、企业的经济效益有很大关系，如果企业经济效益不好，民资就不愿意参与，反之，民资会更感兴趣。国务院国资委表示，央企要将传统产业资产资本化，将资金更多用于前瞻性产业。国企混改后之所以要进行资本化，主要出于两点考虑：一是公司上市之后，融资渠道增多，具有融资优势；二是上市公司作为公众公司，每年得向社会公开经营和财务状况，便于国家从管企业为主向管资本为主进一步转变，使监管的针对性、有效性、系统性进一步增强。整体或核心子公司资产重整、估值并上市之后可以引入大量自然人资本和机构投资者，丰富股权结构，达到混合所有制改革的目的。上市是混改的手段而非目的。如果仅仅只是以财务投资为目的的混改，将上市作为退出机制，极易出现短视行为。通过混改实现上市，应在资金的风险控制和回报、产业的发展空间和互补等方面实现双赢。
模式二：引进战略投资者
国企还可以选择引进战略投资者，战略投资者在行业中处于领先地位，其所从事的业务一般与企业生产经营有较密切的关系，能够促进资源互补或将产生协同效应等。战略投资者通常关注资本运作，故其一般具有充足资金、技术、产业，其通过认购国有企业股权，参与国企经营，获得回报。引入战略投资者的方式可以多种多样，既可以通过股权转让、增资扩股的方式进行，亦可以通过各方出资新设的方式，还可以通过购买股权或出资入股的方式实施。
战略投资者一般具有良好的内部治理结构和健全的风险防控机制，在国企混改进程中，能够提供风险管理、公司治理与内控建设等方面的先进经验。国企混改战略投资者在其所生产经营的领域内具有带动示范效应，能够通过混改增强国有企业的竞争力和创新能力。同时，战略投资者具有的较强行业优势也是属于国内外顶尖企业或者有关机构的前列，是靠实力、业绩与贡献逐步树立起来的自身竞争优势，能够成为其他企业的标准和标杆。选择有利于充分发挥双方战略协同优势的战略投资者，将会使产业价值链有效融合，如此不仅能够使混改后的企业进行的创新符合市场需求，同时还能快速实现企业自身的创新，在生产创新中协同发展，迅速地将技术创新转化为新产品并且高效的推向市场，进而转化为企业的竞争优势，使得整条产业价值链及其各环节企业处于有利地位，真正实现多赢的局面。
模式三：开展员工持股或管理层股权激励
强化激励是改革的重要方式，包括存量激励和增量激励，前者涉及现有工资总额下的薪酬分配等改革，而后者则包含员工持股等股权类激励、分红激励、超额利润提成、项目跟投等。开展员工持股或管理层股权激励是国有企业进行混合所有制改革的重要路径之一，一方面，可以通过引入企业员工持股丰富国有企业持股结构，提升经营效率；另一方面，核心骨干员工持股虽然并不是国企混改的必须动作，但包括员工持股在内的股权激励，可以有效建立中长期员工激励与风险绑定制度，将员工的自身利益与企业的长远发展有机结合起来，必然会有利于国有企业吸引、激励和保留优秀人才，激发关键人才主人翁意识和创新热情可作为股权激励，调动员工工作积极性、降低人才流失，是一石二鸟之举。
根据“一企一策”混改原则，除了员工持股，超额利润提成、项目跟投等其他类型的激励手段也越来越多被运用。企业类型不同、战略布局以及企业发展现状不同，选择激励模式也应有所差异，需要因地制宜、因企施策，充分利用不同激励方式的特点，结合企业所要实现的激励目标，选择合适的激励模式。
模式四：设立基金
以设立基金的方式开展国企混改，有助于实现在保持国资控股权、控制权的前提下，科学合理地调整股权比例，实现有效激励。推进股权混合所有制改革，可以充分利用基金的灵活性，比如通过公司治理代理、业绩对赌、股权调整、不对称分配等方式，在日后根据实际效果调整管理权、股权和分配权，对当初设计的不完善之处作出修改。其次，用设立基金方式开展国企混改，有助于混改国企找到新股东。国企希望在混改中提升整体管理水平，并因新公司的加入协同拓展产业链上下游资源、提升科技水平。但最初方案中引进的股东能否有效地实现这些目标，很难在股权调整之初就完全确认。基金本身是一种有一定时间期限的工具。如果新股东通过基金方式进入，有利于在未来时点根据预先设定的条件作出调整，同时也便利投资者有序退出，这有助于为参与混改的国企创造稳定的发展环境。
设立基金作为推进国资国企深化改革和创新的重要抓手，正在成为打造国有资本投资运营公司升级版、优化国资布局、提升资本效率、助力国有资本做强做优做大的重要推进器。
国企混改应注重具体改革方式，竭力避免产生形式上的“混”却没有实质上的“改”。严格防止国有资产流失，实现保值增值。未来在大力推进混改的同时，应进一步加强国资监管，为混改企业量身定制新的监管制度与监管体系，明确相应的改革方式与方向，从而激发企业活力，最终全面推进国有企业混合所有制改革与实现国有企业高质量的稳步发展。