《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》解读

2020年2月28日，中国证券投资基金业协会发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（以下称《通知》），其主要内容包括三个方面:（一）公布私募基金管理人登记申请材料清单；（二）全流程公示申请机构办理登记进度；（三）增加私募基金管理人公示信息。《通知》的发布，在于制定一项清晰的工作流程，既为基金业协会在办理私募基金管理人登记时提供便利，也使市场的“预期”更加明确。《通知》无疑是一项“明确材料标准，增加登记透明度，提高效率”的重要举措。其对私募基金管理人登记事项具有的重大意义可以总结为以下三要点：
一、更清晰
《通知》在未新增登记要求的前提下，梳理和固化现有私募基金管理人登记要求，按照不同类别私募基金管理人登记申请要求，形成差异化的私募基金管理人申请登记材料清单，便利申请机构对照准备登记申请材料。《通知》主要所附两张清单，附件1《私募基金管理人登记申请材料清单（证券类）》及附件2《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》。从申请材料清单内容上看，所需材料与现有申请机构在申请私募基金管理人登记时所需准备的材料无出入，未增设新材料。基金业协会还进一步指出，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。这一举措明晰了申请机构所需提交材料的具体范围，减少了申请机构在申请过程中因拿不准确切申请材料而不必要的浪费时间的情况。
二、更透明
自2020年3月1日起，协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过协会官方网站实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。该举措使基金业协会在办理私募基金管理人登记的过程更加透明，便于公众和申请机构查询基金业协会审核流程及进度。
除上述之外，自2020年3月1日起，协会官方网站“私募基金管理人公示平台”，还将增加以下公示信息：（1）已登记的私募基金管理人实际控制人名称；（2）已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；（3）受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。这一举措增加了私募基金管理人登记之后信息透明度，意在加强社会公众对管理人的监督，便利投资人及市场机构持续全面了解管理人展业情况，降低投资者风险。
三、更高效
《通知》指出申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的，协会将依法依规按时按要求办理登记手续。其中“符合登记材料清单齐备性要求”即前述“单外无单”原则的践行；而“按时”则指《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条，协会应在申请机构登记材料齐备后的20个工作日内办结登记手续。即管理人提供的登记材料符合材料清单要求的，20个工作日内即可办结。事实上，在以往办理私募基金管理人登记的工作实践中，由于登记材料不齐备或者不符合标准等情形层出不穷，管理人被要求退回补正时常发生，这使整个办理流程被拉长，很难实现在20个工作日内办结登记。而《通知》执行后，固化现有私募基金管理人登记要求，落实“单外无单”原则，有此前提，办理登记的效率定会大为提高。
《通知》还指出申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序，即协会将中止办理登记申请6个月。“5日退回，二次不符中止办理”，这是对申请机构及经办律师提出的更高要求。管理人准备登记申请材料更加审慎，基金业协会审核耗时便会降低，这也进一步提高了登记效率。
《通知》的发布，对于私募基金管理人具有重要意义。更清晰、透明、高效的登记申请过程随之而来，不仅简化了申请标准，还使整个流程更加规范，可谓宽严相济，张弛有度。