百思不得其解，为何还了钱还被告

司法观点
《中华人民共和国合同法》第七十三条规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权人一旦提起代位权诉讼，则可越过债务人而将次债务人视为债权人的债务人。代位权人可直接向次债务人追索权利，受领财产。反之，次债务人也不得再向债务人偿还债权、返还财产。
经典案例
刘某与黄某原系夫妻关系，黄某胜与姚某系夫妻关系，系黄某的父母。2012年9月20日法院判决准予刘某与黄某离婚。法院另查明，黄某于2009年7月14日以200万元的价格将其在淮安A公司的股权转让给其母姚某；于2009年7月13日以200万元的价格将其在淮安B公司的股权转让给其父皇某胜。黄某称自己是挂名股东，转让股权的行为是让股份回到实际出资人名下，故未实际产生400万元股权转让款。法院认定该400万元股权转让款为夫妻共同财产，刘某享有60%的份额，遂判决黄某给付刘某股权转让款240万元。
后该判决进入执行程序，黄某在与执行人员谈话时陈述其未收到400万元股权转让款，故刘某向法院起诉请求判令黄某胜和姚某向其支付股权转让款240万元及延期利息。庭审中黄某胜辩称黄某未实际缴纳股金，黄某原享有的股权不存在，故其与姚某不欠黄某股权转让款。另外，黄某仍欠其和姚某巨额债务未偿还。在该代位权诉讼的审理过程中，黄某胜和姚某向黄某转账支付了股权转让款400万元。
一审法院认为
刘某主张代位权的请求不能成立。
因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。刘某主张代位权的前提是两被告未给付黄某股权转让款，现两被告举证证明已给付黄某股权转让款，故原告刘某主张代位权的请求不能成立。
刘某不服一审判决，向淮安市中级人民法院提起上诉。
二审法院认为
一、根据《中华人民共和国合同法》第七十三条规定，债权人有权直接受领通过代位权诉讼取得的财产，即尽管代位权人与次债务人之间不存在直接的权利义务关系，但法律赋予债权人直接追索次债务人的权利，即在债权人与次债务人之间创设了新的直接后果的权利义务关系，代位权人一旦提起代位权诉讼，则可越过债务人而将次债务人视为债权人的债务人。代位权人可直接向次债务人追索权利，受领财产。
反之，次债务人也不得再向债务人偿还债权、返还财产。如果债权人提起代位权诉讼后，因代位权诉讼取得的财产由债务人直接受领，将导致债权人的债权得不到清偿，其利益受到损害。
因黄某在对黄某胜、姚某的债权均已到期的情况下，未以诉讼或仲裁方式向黄某胜、姚某主张权利，系怠于行使其债权，对刘某造成了损害，且该债权亦非专属于黄某自身而不可分离。在此前提下，刘某为保护自己的权益，有权依据合同法有关代位权的规定提起代位权诉讼，并可直接受领通过代位权诉讼取得的财产。而黄某胜、姚某在既已明知刘某向其提起代位权诉讼后，不向刘某履行给付义务，转而向黄某清偿债务，黄某胜、姚某向黄某给付刘某本案诉请债权部分的履行行为应当认定无效。
二、另外，对于黄某胜、姚某在诉讼中曾提出黄某对其负有巨额债务的主张，本院认为，虽然根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共同国合同法〉若干问题的解释（一）》第十八条的规定，在代位权的诉讼中，次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。但这里的抗辩指的是次债务人对债权人享有的债权是否真实，是否超过诉讼时效，以及合同履行中抗辩权的行使，其所指债务是基于同一合同中双方互负债务，而非基于不同法律关系的互负债务。因此，被上诉人仅有权就400万元债务本身进行抗辩，而不能对400万元之外的债务行使抗辩权，故黄某在本案400万元之外是否对黄某胜、姚某负有债务，与本案无关，本院不予理涉。
最终，二审法院撤销了一审的判决，并判决黄某胜、姚某向刘某支付240万元股权转让款及利息。
律师点评
上述典型案例涉及到了对代位权诉讼中次债务人向债务人清偿债务行为效力的认定，我们对代位权诉讼中次债务人的权利和义务作以下几点阐释：
1、次债务人享有的权利
在代位权之诉中，次债务人享有的权利主要是可以向债权人主张其向债务人的抗辩。常见的抗辩包括：债务人对次债务人享有的债权已过诉讼时效、不是合法债权（例如赌债）、该债权尚未到期、以及同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权等。
需要注意的是，该条中赋予次债务人的抗辩仅基于案涉债权，次债务人不得以其与债务人之间存在其他债务纠纷来对债权人行使抗辩权。例如本案中的黄某胜与姚某，不得以黄某对其负有其他巨额债务来进行抗辩。
2、次债务人须履行的责任与义务
第一、次债务人在诉讼中负有一定的举证责任。主要体现在两方面：第一、次债务人不认为债务人有怠于行使其到期债权情况的，应当承担举证责任；第二、次债务人主张已向债务人履行债务的，应对已进行清偿及清偿的方式承担举证责任。
第二、诉讼费的承担。如果债权人胜诉，诉讼费是由次债务人承担的，诉讼费从实现的债权中优先支付。
第三、债务清偿受限制。如果债权人已经起诉，或者日后胜诉，次债务人只能向债权人清偿债务，而不得向债务人清偿。本案中黄某胜和姚某即违反了该规定，其向债务人黄某的清偿行为被法院认定为无效。
公司治理建议
1、只要债务人客观上怠于行使权利，债权人就可以起诉
《合同法》规定了提起代位权之诉的几个条件，其中需要注意的是“债务人怠于行使权利”这一点。这里的“怠于”采取的是客观标准，只要债务人客观上不及时行使权利导致权利有丧失或消灭的可能，就满足了“债务人怠于行使权利”这一项条件，而不论债务人主观上是否有过错。而法律也规定，“行使权利”的途径只能是诉讼或仲裁，其他口头催要、书面发函等均不能视为已向次债务人行使权利。
2、债权人提起代位权之诉宜早不宜迟
如果已有一个债权人对次债务人提起代位权之诉并被法院确认该债权人合法享有代位权，则在此之后的债权人再向次债务人提起代位权之诉将非常不利。若次债务人已向该债权人清偿完毕债务，则在该清偿范围内，此后起诉的债权人不得再要求同一个次债务人清偿。
其次，如果多个债权人同时起诉同一个次债务人，法律规定法院可以合并审理。在这种情况下，如果次债务人不能满足多个债权人的清偿要求，则由多个债权人按比例受偿。
除此之外，如果债务人已经向法院申请破产，此时如果债权人再向法院提起代位权之诉，法院应依法不予受理，债权人只能选择申报债权。一般情况下，破产程序中债权人所能实现的债权都会不同程度地缩水。
在上述三种情况下，债权人的债权实现都存在一定风险，可见，债权人在发现债务人怠于行使权利的情况下及时提起代位权之诉是非常必要的。
3、债务人与次债务人之间的代物清偿约定不影响代位权的行使
很多情况下，次债务人会与债务人约定进行代物清偿，当债务人提起代位权诉讼时次债务人也会据此进行抗辩。实际上，在代物清偿协议未完全履行之前，债务人对次债务人享有的债权都未消灭，不会影响债权人行使代位权。
法条指引
《中华人民共和国合同法》
第七十三条 因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)
第十一条 债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：
（一）债权人对债务人的债权合法；
（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；
（三）债务人的债权已到期；
（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。
第十二条 合同法第七十三条第一款规定的专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。
第十三条 合同法第七十三条规定的“债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的”，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。
次债务人（即债务人的债务人）不认为债务人有怠于行使其到期债权情况的，应当承担举证责任。
第十四条 债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。
第十七条 在代位权诉讼中，债权人请求人民法院对次债务人的财产采取保全措施的，应当提供相应的财产担保。
第十八条 在代位权诉讼中，次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
债务人在代位权诉讼中对债权人的债权提出异议，经审查异议成立的，人民法院应当裁定驳回债权人的起诉。
第十九条 在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。
第二十条 债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。
第二十一条 在代位权诉讼中，债权人行使代位权的请求数额超过债务人所负债务额或者超过次债务人对债务人所负债务额的，对超出部分人民法院不予支持。