一、案情回顾
原告昆山捷安特轻合金科技有限公司(“昆山捷安特公司”)系在苏州注册的一家外商合资企业,经被告上海亚提思机电设备有限公司(“上海亚提思公司”)担保,于2003年12月向被告雅柯斯(远东)私人有限公司(“新加坡雅柯斯公司”)(系注册于新加坡)购买了两台发电机组,后经有关出入境检验检疫部门检验鉴定,发电机原产地为新加坡或土耳其,而非合同约定的英国,各方发生争议。
原告曾于2005年就该案向被告提起诉讼,后原告同意撤诉,与被告就此案进行庭外和解,但由于双方未对和解方案达成一致,原告于2008年再次就该案向被告提起诉讼,法律文书通过外交方式送达后被告未应诉。
该案经苏州市中级人民法院审理后认为,被告新加坡雅柯斯公司交付的标的物不符合约定,构成根本违约,遂判决解除合同,原告将设备返还给被告,被告返还原告昆山捷安特公司货款并赔偿相关损失。
因被告新加坡雅柯斯公司系一家注册在新加坡的企业,故判决生效后原告向新加坡高等法院申请执行。
新加坡高等法院受理该案后(主审法官为AndrewAng, 案号为(2014)SGHC16),法院最终判决新加坡雅柯斯公司应向昆山捷安特公司支付索赔金额190,000美金以及其他各项款项,该口头判决于2013年8月公布,而正式判决书由新加坡高等法院于2014年1月28日做出。
该判决被认为是新加坡法院首个按照普通法程序承认和执行中国大陆法院判决的案例。
二、该案件确立了新加坡法院关于承认和执行中国法院判决的基本法律原则
在案件审理过程中,新加坡法官明确了对外国判决承认和执行的立场,由于中国大陆与新加坡并未签署任何关于互相承认和执行法院判决的双边或多边协议,新加坡法院将重点审查以下两方面内容:
1、该判决是否可以被新加坡法院所承认。法官认为该类案件没有在先判例,因此根据冲突法的基本原则,凡符合以下条件的判决,均应获得新加坡法院的承认。
(1)外国判决必须是终审判决;
(2)做出判决的法院必须具备国际司法管辖权;
2、该判决是否可以被新加坡法院所执行。法官认为,只有判决内容涉及确切的金钱给付义务才能被新加坡法院所执行。
此外,新加坡法院不会再度审查事实部分,但拒绝执行违反公共政策、自然正义的外国法院的判决。
被告在案件审理中向新加坡法院提出两项抗辩理由:
1、被告以“2008年原告以同样的诉讼请求起诉时,其未到庭应诉”为由,不承认中国法院对该案具备国际司法管辖权。
2、被告认为判决书中存在其他非金钱给付的判决内容,因此不符合新加坡法院对于外国判决的承认和执行的一贯判例。
针对上述抗辩,新加坡法官认为:
第一、被告在2005年的诉讼案件中应诉,其行为基于新加坡国际私法规则已被视为接受中国法院的管辖。在确定“国际司法管辖权”时,当事人对外国法院就相同或者相关诉讼案件管辖权的承认,可以被视为其对该法院对其后案件管辖权的一并承认,比如后续诉讼针对同一当事人,并且后续诉讼与先前诉讼足够紧密相关。法官认为,即使原告在2005年的案件审理过程中撤诉,但2005年诉讼案件和2008年的诉讼案件仍然应被视为紧密相关的一组诉讼案件。此外,如果允许被告利用未成功的和解谈判来逃避责任,将对原告不公平。
第二、新加坡法官指出,该中国判决不是一个纯粹的金钱给付判决,还包含其他事项,如要求原告返还机器设备,但当外国法院作出一方当事人必须支付确切的金钱给付判决时,即使判决中同时包含其他与金钱给付无关的指令,该判决仍应被视为确立了债权债务关系,具有确切的金钱给付内容,应当被新加坡法院所执行。
由此可见,该判决确立了新加坡法院关于承认和执行中国大陆法院判决的基本法律原则,强调了新加坡法院在判断外国法院是否具有国际司法管辖权时,采用偏向于实现公平和正义准则的立场。此判决将为日后在新加坡申请承认和执行大陆判决的中国当事人提供判例性的示范效应和指导价值。
新加坡法院首次承认和执行中国法院判决
作者:沈静来源:上海市光大律师事务所

一、案情回顾 原告昆山捷安特轻合金科技有限公司(“昆山捷安特公司”)系在苏州注册的一家外商合资企业,经被告上海亚提思机电设备有限公司(“上海亚提思公司”)担保,于2003年12月向被告雅柯斯(远东)私