中国五矿合规体系是如何炼成的？

作为中央企业，中国五矿（以下简称“五矿”）根据《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“试行指引”）《企业境外经营合规管理指引》的要求，并结合该公司实际，制定了《中国五矿集团有限公司合规管理办法》（以下简称“合规管理办法”）和《中国五矿集团有限公司全面加强合规管理体系建设行动方案》（以下简称“行动方案”），构成了较为完备的合规管理制度体系。
2022年是合规加强年，我们一起看看五矿是如何搭建合规体系的，相信一定会给你带来启发。

1. 以重点领域为核心进行风险预防，布局整体合规体系
五矿结合自身经营发展状况，确定合规管理的八大重点领域，包括：
公司治理（涵盖注册资本认缴与变动、构建制度体系和决策机制与程序、明晰母子公司的界限及完善子公司内部管理、日常经营管理工作和上市监管等方面）；
反商业贿赂；
经济制裁与出口管制；
反垄断；
知识产权与商业秘密保护；
数据与隐私保护；
商业伙伴管理；
安全生产与环境保护；
五矿以合规指导思想、工作目标和基本原则进行顶层设计（明确合规大方向），围绕上述八大合规管理重点领域，建立和完善合规管理的组织、制度、运行与保障架构、体系和机制（解决实现合规目标的举措问题）。
值得一提的是五矿设立时间表和计划表，实现合规管理逐步落地（解决实现合规目标从文本落实到公司运行的问题），整体搭建合规体系。
2. 建立和完善合规管理的组织、制度、运行与保障
一是健全组织架构。形成「从决策（董事会、总经理办公室）到领导（合规管理委员会）再到执行（（副）总法律顾问担任负责人，法律部和各职能部门负责落实）」、「从集团到各级企业」、「从企业到个人（合规管理队伍建设）」 的完备组织架构。
二是完善制度体系。制定集团公司合规管理规定、诚信合规手册、专项合规管理指引，实现重点领域合规管理要求标准化。
三是构建运行机制。建立合规风险识别预警、风险化解和事件应对机制；建立健全合规审查、沟通与汇报机制；完善违规问题举报与调查机制；建立合规档案保存机制和合规管理监督检查机制；建立持续改进机制。
四是建立保障机制。开展合规考核评价、打造合规人才队伍、建立合规培训机制、培养良好合规文化、推进合规管理信息化。
3. 设立时间表和计划表，实现合规管理逐步落地
以五年（2020年-2025年）为周期，划分「形成体系—赋能业务—行业领先」三个阶段，逐步实现合规管理逐步落地以及行业领先的最终目标。

形成体系，即构建组织和制度体系，塑造合规企业文化；
赋能业务，是建立合规培训课程库和合规讲师团队，打造合规团队、管控重点合规领域及业务环节；
行业领先，通过建立重点专业领域和重大项目合规官团队、实现合规管理与企业业务深度融合、形成企业合规文化。

1. 以党的领导为核心
作为中央企业，以党的领导为核心是五矿在合规体系构建中的应有之义。主要体现在：
一是在指导思想中，全面贯彻党中央依法治国战略部署和国资委法治央企建设及合规管理要求；
二是属于「三重一大」决策范围的，应提交党组前置研究讨论；
三是纪检监察部门参与违规问题举报机制、合规调查机制以及管理监督检查机制中。
2. 出发点一：合规前置，防患于未然
企业合规制度与法律的不同之处应在于：一是由于法律具有国家强制力，相较于企业合规制度，更加强调对于违法行为的追究；二是正基于法律的国家强制力，因此法律所规制的行为范围要窄于企业合规制度。
因此，企业合规制度要想真正发挥自身的独特作用，其所涵盖的行为应当要包括但不限于法律规定、设立比法律规定更严格的行为标准，并将重点放在如何通过规范企业及员工的行为，防患于未然，避免出现可能产生法律风险的行为。
在《合规管理办法》和《行动方案》中，防患于未然的理念贯穿全文。
如针对经济制裁与出口管制领域，《行动方案》提出要加强事前预防性控制，业务人员在接到询价或与客户进行业务洽谈时，首先应对潜在交易相对方进行出口管制与经济制裁「黑名单」筛查工作。若潜在交易对象为被制裁个人或实体，可能导致合规风险的，则及时停止业务洽谈，不得与其进行交易。
3. 出发点二：履行社会责任，提升企业品牌形象
作为中央企业，五矿在合规体系中也将履行社会责任作为构建合规体系的重要出发点。这主要体现在重视数据与隐私保护以及安全生产与环境保护上。
其中，重视数据与隐私保护尤其值得一提。《合规管理办法》和《行动方案》将数据与隐私保护（注：实质意指数据与个人信息保护）列入到合规重点当中，并制定相对完整的数据与个人信息保护举措。
如「制定数据安全计划，实施数据安全技术防护，落实必要的管理和技术措施，防止个人信息的泄漏、损毁、丢失、篡改」、「通过APP收集个人信息的企业，应当设置易于访问、阅读与理解的隐私政策。」
这填补了「试行指引」在合规重点中的空白，也让五矿走在了个人信息保护的前列（《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日通过，《合规管理办法》和《行动方案》2020年11月公布），体现了五矿作为中央企业，履行保护个人信息相应社会责任的积极态度，有助于五矿在社会中提升企业形象与好感度。
4. 落脚点：为企业、职能部门及员工提供行动指引
如果说合规管理制度的出发点在于避免和及时应对风险的话，那么，基于这一出发点，合规管理制度的落脚点应当在于为企业、企业内部的各职能部门以及企业员工提供明确的行动指引，即怎么做才能做到合规。
《合规管理办法》和《行动方案》为各级企业、职能部门及员工提供了明确的行动指引。
如在反商业贿赂领域，《行动方案》计划制定并发布《反商业贿赂合规手册》，在礼品、招待、宴请、旅行、慈善捐赠、第三方管理、兼并收购等领域，为公司员工在业务开展中可能遇到的商业贿赂问题提供一般性的实践指引。

1. 在重要指引文件的基础上，及时转化法律法规，并结合企业自身发展状况对合规重点和行为指引进行扩展和细化
作为中央企业，五矿《合规管理办法》以「试行指引」《企业境外经营合规管理指引》为基础构建，既能保证符合指引文件的要求，同时「站在巨人肩膀上」，能够节省下很多不必要的时间和精力投入。
此外，《合规管理办法》和《行动方案》均将公司业务可能涉及的法律法规内容转化为合规管理制度，并适应法律法规的更新予以及时跟进。这保证了公司合规管理制度与相关法律法规的一致性。
如「数据与隐私保护」一项中，便有《中华人民共和国网络安全法》、《信息安全技术个人信息安全规范》等法律和国家标准的相应转化。
在指引文件要求和法律法规的基础上，《合规管理办法》和《行动方案》再结合企业自身发展状况对合规重点和行为指引进行扩展和细化，如《行动方案》依据「试行指引」确定的合规重点进行了细化。
此外，为了扩展业务上线 APP 从而带来个人信息的保护问题，《合规管理办法》和《行动方案》对如何保护个人信息进行了详尽的规定，填补了「试行指引」在合规重点上的相应空白。
2. 体系化的组织体系与扁平化的信息传递手段相结合
《合规管理办法》和《行动方案》建立了「从决策到领导再到执行」的体系化的组织体系。这有利于在面对不同合规风险时能够依据合规风险本身对企业带来的危害大小交由不同层级的职能部门以及相关责任人员进行处理。
《行动方案》中要求「集团公司及直管企业发布合规举报政策和举报途径，设置举报电话、举报信箱和电子邮箱」，旨在建立扁平化的信息传递手段，减少信息逐级上传时所造成的时间上的拖延与信息上的损耗，也避免由于信息传递人对信息的误判造成可能造成重大危害的风险无法传递到合适层级。
此外，五矿也致力于打造集团统一建设应用体系、数据治理体系、网络和信息安全体系和大数据平台、工业互联网平台以及集团统一数据中心,构建数字化、信息化新格局。
3. 通过培育「合规文化」助力合规制度落地
制度最终是要由人来执行的，因此，树立合规意识，培育「合规文化」是最终实现企业合规运行的关键。依据「试行指引」，《行动方案》对如何培育「合规文化」进行了细化，包括但不限于：
设立法律合规宣传月；
建立合规培训课程库和合规讲师团队，打造合规团队；
发放合规手册；
签订合规承诺书等。
这些措施旨在形成「以员工培训和团队建设培育‘合规文化’，营造合规氛围，以合规氛围带动新进员工与团队行为合规」的良性循环。有些企业，如中建七局（点击蓝字即可阅读），通过合规信息化技术，实现线上测评岗位风险，随时随地进行合规培训，线上签署合规承诺书。

4. 积极响应监管，及时完成整改要求
五矿积极响应国家有关部门的监管，并对相关部门提出的整改要求进行积极整改。
如针对中央第七生态环境保护督察组提出的「有的企业在生产经营中不时突破底线，环境保护守法意识较为淡薄」的整改要求，五矿向全体员工发布《中国五矿集团有限公司诚信合规手册》，明确 13 条安全环保领域的基本行为规范；
印发《行动方案》，明确了建立健全安全合规管理体系、强化安全生产日常合规性管理、严密管控重大安全风险严格落实应急救援和事故调查处理相关制度，并加强环保合规宣传与法律知识培训，及时完成了整改要求。
这有助于避免相关部门采取进一步约束举措，对于树立企业正面的品牌形象也大有裨益。

整体上讲，五矿合规体系全面涵盖重点领域、体系构建完善、内容翔实，在企业合规体系建设方面具有较强的参考价值：
在文本制定上要注意把握用词在专业性与通俗性的平衡。各部门员工因其学历背景以及从事工作的领域不同，因此面向公司全体员工的制度文本在用词上应当要做到使用正确的前提下，减少法学等学科理论概念的使用，尽可能替换为较为通俗易懂的词句。
整合法律等职能部门，建立法律中心，下设法务部、合规部、法律委员会等部门，设立合规专项部门，让各部门职员能够对合规体系建设涉及到的其他部门的业务工作也能有所了解，从而使得合规制度以及计划时间表能够更加适应相应部门的实际情况，实现合规管理的有效落地。