ofo事件：致命的“一票否决权”

眼见他起高楼，眼见他楼塌了。短短一年，ofo（小黄车）从风光无两“独角兽”到仓皇溃败，令人唏嘘。谈及溃败原因，两位业界大佬马化腾和李学凌（欢聚时代(YY)创始人）都直指“一票否决权”（veto right）。细究缘由，想必多样复杂，不会仅仅是因为投资协议中某个法律条款掣肘所导致。但这并不妨碍我们借此一窥“一票否决权”之究竟。


1.“一票否决权”是什么？
在股权投资领域，一票否决权是投资人常用的自我保护条款。简言之：对于公司决策事项，需要投资人的同意。一票否决权通常通过董事会议事规则体现：对于董事会决议事项，其中应包含投资人委派董事的同意方可通过。
投资人一般不会事无巨细要求全部事项纳入一票否决权范围，大多数情况下，仅会对增加或减少公司注册资本、公司重组、重大资产转让、变更公司主营业务等重大事项要求一票否决。
2.“一票否决权”是否有效？
“一票否决权”属于舶来品，在相当长一段时间内，其在中国大陆法律体系之下究竟效力几何，一直存疑。近年，随着上海等地出现少量关于一票否决权的公开司法案例，这个问题变得日趋明晰。从现有案例来看，法院一般倾向于从尊重交易当事人意思自治和保护交易安全角度，认定“一票否决权”条款有效。
这里需要留意一点，从《公司法》具体规定条文来分析，在有限公司条件下，因其人合性特征，董事会议事方式和表决程序具有较大的自由约定空间，从而为设置一票否决条款提供了足够的依据空间；但对于股份公司，一票否决条款存在法律障碍。
3.“一票否决权”的风险防范
现实中，不少项目企业和创始人融资时过于关注融资估值，而对于包含一票否决权等内容的决策条款关注不足，造成巨大隐患。
隐患主要体现在两个方面，一是一票否决权使得投资人对公司运营拥有较强的干预能力，相对应地，项目公司以及创始人团队则会受到较多的制约；二是如果有多位投资人享有一票否决权（比如在多轮融资的情况下），更容易增加决策风险，如果出现意见分歧，很可能导致公司决策陷于僵局——从现有新闻报道看，ofo似乎正是遭遇了这个问题。