矿业权人不容忽视的新矿产资源法重点新规（二）

2024年11月8日，十四届全国人大常委会第十二次会议修订通过了《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“新矿法”）。新矿法共八章八十条，主要包括总则、矿业权、矿产资源勘查、开采、矿区生态修复、矿产资源储备和应急、监督管理、法律责任和附则，自2025年7月1日起施行。
上篇文章《变革、突破、创新——矿业权人不容忽视的新矿产资源法重点新规（一）》介绍了新矿法“首次以法律形式明晰矿业权概念、确认矿业权竞争性出让方式、矿业权有偿取得制度内涵和征收管理方式”等五项制度，本篇文章将对新矿法“矿业权权利属性变革、矿业用地制度改革、建设项目压覆矿产资源补偿、矿区生态修复”四项重大制度进行解读。
01 矿业权权利属性发生重大变革，原矿业权证的行政许可和用益物权的双重属性被拆分，“一证载两权”成为历史
新矿法第二十二条第一款：设立矿业权的，应当向矿业权出让部门申请矿业权登记。符合登记条件的，矿业权出让部门应当将相关事项记载于矿业权登记簿，并向矿业权人发放矿业权证书。
第三十三条：矿业权人依照本法有关规定取得矿业权后，进行矿产资源勘查、开采作业前，应当按照矿业权出让合同以及相关标准、技术规范等，分别编制勘查方案、开采方案，报原矿业权出让部门批准，取得勘查许可证、采矿许可证；未取得许可证的，不得进行勘查、开采作业。矿业权人应当按照经批准的勘查方案、开采方案进行勘查、开采作业；勘查方案、开采方案需要作重大调整的，应当按照规定报原矿业权出让部门批准。
1996年的矿产资源法规定，勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请，经批准取得勘查许可证、采矿许可证，并办理登记。2007年《物权法》明确矿业权属于用益物权，规定：依法取得的探矿权、采矿权受法律保护。但由于没有专门的矿业权物权登记制度，长期以来，勘查许可证、采矿许可证具有“一证载两权”的特点，既是物权证书，也是行政许可证书。但“一证载两权”在实践中存在一些弊端，例如：
1. 权利性质不清造成行政权力侵犯矿业权人用益物权。于矿业权人而言，矿业权是物权、财产权，权利人有权占用、使用、处分并享有收益；于矿政管理部门而言，矿业权是行政许可，是政府对矿产资源进行的行政管制措施，矿政管理部门有权监管、查处。因此，1996年矿产资源法设置的罚则，如吊销勘查许可证、采矿许可证，由于权利混同，一证两权属性，使得矿政管理部门在进行行政处罚，履行职责的同时，不可避免地以行政权力的手段侵犯了矿业权人的用益物权。
2. “一证两权”下用益物权的取得、流转与行政审批许可的捆绑，制约了矿业权物权属性的发挥。1996年矿产资源法修订后，允许矿业权在符合特定条件下进行转让，但依然规定诸多禁止性条款。《探矿权采矿权转让管理办法》《矿业权出让转让管理暂行规定》等行政法规、规章虽然为矿业权流转提供了初步市场交易规则，但依然将矿业权的取得、流转与行政许可绑定在一起，任何矿业权物权的流转都需要经矿政管理部门审批，矿业权转让合同自批准之日起生效，制约了矿业权物权属性的发挥，不利于激发矿业市场主体活力。
3. 复杂冗长的行政审批程序增加了矿业权人的成本。近年来，矿政管理部门不断深化“放管服”改革，进一步完善矿产资源管理，出台多项利好政策，如《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》《关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》等，但矿业权的设立、延续、变更等，仍需大量的材料，前置条件多、门槛高，程序复杂，办理时间长，采矿权证的办理甚至一拖数年之久，矿业权人的维护和经营成本高企。
有鉴于此，矿业权的物权和行政许可属性有必要进行拆分。2016年11月27日，中共中央、国务院发布《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》，明确要求“建立健全归属清晰、权责明确、监管有效的自然资源资产产权制度”。新矿法对此进行了落实，实行矿业权物权登记与矿产资源勘查开采许可相分离的制度，将“一证”拆分为“两证”，即物权属性的矿业权证书和行政许可属性的勘查/采矿许可证。这一重大改变，厘清了国家（所有权人）、矿政管理部门（监管者）、矿业权人（用益物权人）之间的权责。改革之后，罚则也随之改变，新矿法第六十八条明确规定“原矿业权出让部门可以吊销其勘查许可证、采矿许可证”，即新矿法罚则中的“吊销”对象是勘查/采矿许可证，而非矿业权人的探矿/采矿权证，这一改变可以有效保护矿业权人的合法权益，遏制矿政管理机关以行政权力侵犯矿业权人物权的行为。
需要说明的是，一证变两证是否会导致办证程序更复杂、成本更高等风险，仍需等待新矿法实施条例以及配套政策的出台，值得重点关注。
02 “矿合法、地违法”现实难题的解决取得了阶段性突破
新矿法第三十四条：国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、开采矿产资源应当节约集约使用土地。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。勘查矿产资源可以依照土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按照国家有关规定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数量不减少、质量不下降、农民利益有保障。
1996年的矿产资源法对矿业用地的取得方式没有专门规定。实践中，矿业用地一般依照土地管理法，即勘查用地通过临时用地的方式取得，采矿用地按照工业用地对待，实行招标拍卖挂牌出让。但是，受国土空间规划、计划指标、用途管制、供地方式单一等因素影响，导致“矿合法、地违法”的问题大量存在，严重影响和制约矿山企业甚至整个行业的发展。
矿业用地改革一直在进行，2022年自然资源部《关于做好采矿用地保障的通知》（自然资发〔2022〕202号），明确要多途径、差别化保障采矿用地合理需求等。新矿法第三十四条首次对矿业用地作出专门规定，并对土地管理法律法规作出了制度性突破。一是要求在编制国土空间规划时应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。二是改变单一供地方式，明确自然资源主管部门可以通过出让、租赁、作价出资等多种方式供应矿业用地。三是规定开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。这是对《土地管理法》第四十五条集体土地征收范围的特殊规定。四是规定露天开采战略性矿产资源1占用土地，符合条件的，可以临时使用土地。这一点突破了《土地管理法》中农转用制度和临时用地制度的规定。
但需注意的是，新矿法设立的采矿用地制度存在涵盖面不足，非战略性矿产资源用地问题仍未解决的问题。采矿临时用地、土地征收制度仅针对战略性矿产资源，没有对其他矿种采矿用地作出规定。这意味着非战略性矿产资源的矿业权人，如砂石矿等采矿用地依然无法得到保障，用地难的问题仍将继续困扰矿业权人。
03 明确规定建设项目压覆矿产资源仅向矿业权人给予合理补偿，妨害了矿业权人主张侵权责任赔偿的权利
新矿法第三十二条第三款：建设项目确需压覆已经设置矿业权的矿产资源，对矿业权行使造成直接影响的，建设单位应当在压覆前与矿业权人协商，并依法给予公平、合理的补偿。
当矿产资源被建设项目压覆时，究竟该主张赔偿还是补偿是矿业权人面对索赔时的重要问题。《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137号）规定“建设项目压覆已设置矿业权矿产资源的，新的土地使用权人还应同时与矿业权人签订协议，协议应包括矿业权人同意放弃被压覆矿区范围及相关补偿内容。补偿的范围原则上应包括：1.矿业权人被压覆资源储量在当前市场条件下所应缴的价款（无偿取得的除外）；2.所压覆的矿产资源分担的勘查投资、已建的开采设施投入和搬迁相应设施等直接损失。”但是，在司法实践中，较多法院对该规定并不认可，认为137号文强调的是自然资源行政管理部门的审批管理职责，不能直接作为处理民事主体之间民事权益纠纷的依据。矿业权作为一种用益物权，其具有自身的价值，不仅包括占有、使用权，还应包括矿业人对矿产资源的物权收益权，对于矿业权这种用益物权的损害赔偿责任，应基于该种用益物权的财产价值来确定，而不能简单地等同于权利人对用益物权的实际投入，侵害矿业权应补偿或赔偿其相应的财产价值。
实际上，在新矿法施行前，法院还可以“137号文仅系自然资源部门行政管理性文件，不能作为处理民事主体之间民事权益纠纷依据，关于矿业权这种用益物权的损害赔偿责任，应基于该种用益物权的财产价值来确定”为由，判令压覆矿业权的建设单位基于矿业权用益物权的财产价值向矿业权人承担损害赔偿责任。但新矿法施行后，侵权损害赔偿将被完全替代，这实质上妨害了矿业权人主张侵权损害赔偿的权利。
04 新矿法专设矿区生态修复一章，对矿区生态修复作出明确规定
新矿法第四章“矿区生态修复”，对矿区生态修复的原则、措施、责任主体，矿区生态修复方案编制、验收及生态修复费用的提取使用等作出了详细规定。
第四十五条第二款：采矿权转让的，由受让人履行矿区生态修复义务，国家另有规定或者矿业权出让、转让合同另有约定的除外。该规定允许在矿业权出让及转让合同中对修复义务主体进行约定，增加了矿业权相关方的自主权，修复义务主体更加多样化。
第四十六条第二款：编制矿区生态修复方案，应当在矿区涉及的有关范围内公示征求意见，并专门听取矿区涉及的居民委员会、村民委员会、农村集体经济组织和居民代表、村民代表的意见。第四十八条第一款：矿区生态修复由县级以上地方人民政府自然资源主管部门会同生态环境主管部门等有关部门组织验收。验收应当邀请有关专家以及矿区涉及的居民委员会、村民委员会、农村集体经济组织和居民代表、村民代表参加，验收结果应当向社会公布。新矿法明确要求矿区生态修复方案编制和矿区生态修复验收，需邀请矿区涉及的居民委员会、村民委员会、农村集体经济组织和居民代表、村民代表参与，一方面保障了矿区涉及范围内的村民和村组织合法权益，另一方面也可以加强对矿业权人和生态修复义务主体的监督。
总体而言，本次矿产资源法的修订，带给我们很多惊喜，变革、创新、突破贯穿始终。新矿法为今后的矿产资源行业发展提供了根本遵循，必将推动我国矿产资源行业的进步和发展。
1.《全国矿产资源规划（2016—2020年）》明确将石油、天然气、煤炭、稀土、晶质石墨等 24 种矿产列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，并在资源配置、财政投入、重大项目、矿业，用地等方面加强引导和差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。