应收账款质权人如何修改收款账户

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《民法典担保制度解释》）第61条第3款规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。”
在企业正常贸易中，应收账款债务人作为买方一般处于核心地位，债务人作为卖方为了不影响自身信誉，稳定与应收账款债务人的合作，在应收账款出质后可能不会变更基础合同项下的收款账户甚至不会告知应收账款债务人应收账款出质的事实。该种情况下，若应收账款债务人继续向原账户履行债务，由于应收账款质权人（以下简称质权人）对原账户中的款项不享有优先受偿权，质权人可能面临还款资金被转移的风险，包括但不限于被债务人自行转移或被债务人的其他债权人冻结、扣划的风险。此时，质权人可考虑与应收账款债务人重新确定收款账户。
一、质权人可选择将收款账户直接变更为质权人银行账户
依据《民法典担保制度解释》第61条第3款之规定，笔者认为，质权人有权请求应收账款债务人直接向质权人履行债务。
具体来说，质权人可向应收账款债务人出具函件并与应收账款债务人友好协商，向应收账款债务人详细介绍质权人主债权、应收账款质权形成的事实及法律依据和债务人违约的情况，要求应收账款债务人停止向债务人支付应付款项，直接向质权人指定账户支付款项。
在应收账款债务人同意变更账户后，建议质权人与债务人、应收账款债务人签署三方协议，三方明确约定将应收款账户更换为质权人账户。
二、质权人可选择设立应收账款特定账户
《民法典担保制度解释》第61条第4款规定：“以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持……”第70条规定：“债务人或者第三人为担保债务的履行，设立专门的保证金账户并由债权人实际控制，或者将其资金存入债权人设立的保证金账户，债权人主张就账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。当事人以保证金账户内的款项浮动为由，主张实际控制该账户的债权人对账户内的款项不享有优先受偿权的，人民法院不予支持。在银行账户下设立的保证金分户，参照前款规定处理。当事人约定的保证金并非为担保债务的履行设立，或者不符合前两款规定的情形，债权人主张就保证金优先受偿的，人民法院不予支持，但是不影响当事人依照法律的规定或者按照当事人的约定主张权利。”
在实践中，部分应收账款债务人出于公司内部合规考虑，拒绝将债务人的收款账户变更至质权人银行账户。在此情况下，质权人可以进行适当让步，考虑就债务人对应收账款债务人享有的应收账款设立特定账户，由应收账款债务人将应收账款回款账户更改至债务人在银行新开立的特定账户。
依据上述规定，该特定账户即使后续被其他法院冻结，质权人对该账户及账户内的资金仍享有优先权，此方案能够保障质权人对应收账款优先权的实现。
质权人在设立应收账款特定账户时，应注意符合如下要求：
（一）当事人间有明确的质押担保意思表示
账户质押的设定应以书面形式设定，即订立书面合同。《民法典》第427条规定：“设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。”故动产质权设立应当订立书面质权合同，这也符合现代商事担保交易的习惯，利于保障交易安全。
（二）银行账户质押需满足特定性要求
银行账户的特定化包括账户特定化和资金特定化，所谓账户特定化是要求账户在功能上仅用于存储保证金，不能用于普通结算业务。此外，保证金账户内资金也需要特定化，若与出质人其它资金混同，出质的财产便无法确定，质权自无法设立。
但特定化不代表保证金账户内资金完全不能变动，被担保债权额度增加，按照协议存入一定比例的保证金，必然导致账户资金的增加；被担保的债权到期未获清偿时，扣划保证金账户内的资金，必然导致账户资金的减少，因保证金业务变动保证金的行为不影响保证金独立性的，不影响质权设立。
（三）质押的特定账户应由质权人实际控制
质权设立应将出质财产交付质权人占有，占有是指对物进行控制和管理的事实状态。质权人可在账户的名称或外观上做“保证金专户”等标志，并在协议中约定，未经质权人同意，应收账款债务人不得使用账户内资金。同时，质权人可通过银行的共管、监管账户业务，在技术上限制该银行账户的使用。如此，质权人可对特定账户形成法律上和事实上的管控。