简析通用积分合规性

积分系机构在其用户消费基础上，向用户给以一定回馈。积分代表了一定的权益，基于该权益，用户可以兑换一定的产品或服务，或者进行消费抵扣、参与抽奖等。机构通过积分来回馈用户的消费行为及忠诚度，并希望可进一步提升用户粘性，所以积分运营实际属于机构的一类营销活动。目前诸如航空、酒店、通信、银行等行业，基本已建立起较成熟的积分体系。
通用积分旨在将分属于不同行业、不同领域的各类机构的消费积分打通，使各类参与机构的积分能够通兑（各机构积分均与通用积分可以一定比例兑换）、通用（各机构用户可使用通兑积分兑换其他机构的产品/服务）。通过将参与机构原各自为政的积分体系打通，将各机构封闭的、零散的、碎片化的积分整合，进而盘活用户积分，拓展用户积分的消耗场景，提升用户活跃度。目前国内市面上较主流的通用积分产品，包括蚂蚁集分宝、平安万里通、京东钢镚等。
一、如何理解通用积分性质
积分对于提供积分的机构，是一种商业营销活动，是附随着产品/服务销售/提供的赠与行为；对于获取积分的用户，基于积分意味着可兑现的权益，所以实质是一种虚拟资产。
但是，当各类机构积分被打通，出现通用积分时，在逐步拓展开来的积分消耗场景下，通用积分作为一种普适的交换工具支持“跨界交易”，即不再单纯只是一种虚拟财产，而开始带有一定货币色彩。通用积分的消耗场景越丰富强大，货币属性也会越发明显。所以，通用积分从性质上来说，是一种虚拟货币。2018年，中国人民银行货币金银局局长王信曾有《切实加强虚拟货币监管牢牢维护国家货币发行权》发言，其认为，虚拟货币包括了两类：一类是互联网积分，另一类是如比特币等基于区块链的加密代币。由此我们可以理解，作为监管方的人民银行，尽管目前尚未就互联网积分专门出台任何政策，但是对其虚拟货币的性质，已有很明确的认识与定位。
二、通用积分或触及的警戒线
积分作为机构的一种营销方式并无不可。但在金融领域，由于监管部门对特定营销行为有明确禁止，合规层面关键在于确保积分应用的合规性，比如2017年某险企曾因集分宝抵税保费而收到原保监会罚单，原因在于违背《保险法》116条关于禁止“给予投保人保险合同约定以外的保险费回扣或者其他利益”。通用积分作为联通多种积分的“超级积分”，概括理解运营通用积分过程中合规问题包括：
（一）货币无论基于法律还是现实要求，应由中央银行集中统一发行
出于金融秩序的维护等多方面原因，现代国家中 ，法定货币系由一国中央银行发行，基于国家背书，作为一般等价物在经济活动中使用、流通。《中国人民银行法》规定，“任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通”，“印制、发售代币券在市场上流通的，中国人民银行应责令停止违法行为，并处20万元以下罚款”。基于通用积分的货币属性，在积分联盟局部范围内被认可以及使用流通，从根本上是有违现行货币制度的。
另外，积分以积分单位的形式记录、发放，对于积分持有人，是一种份额化的权益。基于通兑积分的存在，积分联盟中不同机构间积分有了互通有无、转让交易的可能。通用积分的发行、定价、转让，使其类似于一种金融产品，带有金融工具属性，随着使用范围及规模的增长，也可能引发金融风险。
（二）虽消费积分尚无专门监管政策，但集中清算结算或触及网络支监管机制
金融业务为牌照业务，一旦触及金融领域的创新，从来遵循的都不是“法无禁止即自由”原则。就通用积分运营，即便没有专门法加以规制，实际上也难以绕过支付资质等问题。
通用积分场景下，积分联盟中各类机构积分均与通用积分以一定比例挂钩，由此用户可实现到所属机构外的其他机构处兑换有关积分权益。在这一利用积分换取商品/服务过程中，一方面是用户消耗了所持有的积分数量；另一方面，从资金流转而言，需相应从用户所属机构向兑换机构进行转移。在通用积分机制下，基于联通了多家机构，机构间的两两清算结算无疑是低效且高成本的，故积分运营主体往往最终会成为一个集中清算中心，进行联盟内资金的集中清算及划转，由此即涉及到支付资质问题。有关积分运营主体如果不具备支付牌照，结合《非金融机构支付服务管理办法》、《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发【2017】217号），存在被认定为无证从事网络支付业务的可能。
三、后续监管走向预计
从监管现状看，尽管尚没有专门的针对互联网积分的监管规定，但根据2018年中国人民银行货币金银局局长王信《切实加强虚拟货币监管牢牢维护国家货币发行权》发言，监管实已对互联网积分有所关注，除明确了互联网积分的虚拟货币属性，也提出了“严密监测、鉴定属性、分类指导、穿透监管”四项监管原则。王信认为，互联网积分虽有一定增强客户粘性的合理因素，“但就个别跨平台、跨行业、普遍认同、广泛使用的互联网积分产品，如任其发展，将对人民币流通秩序造成较大影响”，故要“积极研究建立管理框架，开展监测监管工作”。
从通用积分的产生的来说，有其商业层面的合理性，但基于通兑通用下衍生出来的货币属性及金融属性，发展到较极端的情况，可能与国家金融体系相冲突，引发金融风险。后续，结合通用积分市场情况，理解监管或适时推出有关监管政策，基于通用积分货币属性、金融属性，从控制金融风险角度，原则上或会控制积分使用范围，一些平台上参与交易的不同机构之间不能通用，用户之间不能相互转让；但从商业合理性及便利用户角度，或也不会一概否定，不排除留有一定尝试空间，对个别积分运营主体进行准入及管控，确保在风险控制前提下提供服务。