无产权物业的拆迁补偿权益究竟是归出卖人还是买受人所有？

问题引入‍
为了盘活存量土地，实现二次开发，深圳市开创性地建立了城市更新和土地整备制度。此过程中，不仅涉及土地、建筑物的再利用，更是涉及到以产权关系为基础的利益再分配过程，然而，在快速的城市化发展过程中，由于历史原因，深圳存在数量不少的未办理产权登记的建筑物。随着城市化发展、拆迁建设需求激增，在土地整备、城市更新项目中常常出现这样的情况：买受人入住案涉物业多年，遇到拆迁，出卖人便主张合同无效或者自己是原始权利人，买受人对案涉物业不享有任何权利，进而主张自己是实际权利人，应当享有拆迁补偿利益。因其中涉及巨额增值收益，双方争执不下。有关无产权物业的拆迁补偿对象的确定成了拆迁项目中的难题。
那么，无产权物业的买受人或者实际占用人是否会基于出卖人/原始权利人以“买卖无效”、“拆迁补偿权益归原始权利人所有”等理由提起诉讼或进行抗辩而无法取得无产权物业的拆迁补偿权益呢？
01、案例梳理
案例一：（2021）粤0304民初38578号 陈勇、深圳市福田福华建设开发有限公司等民事主体间房屋拆迁补偿合同纠纷民事一审民事判决书
主要案情：原告陈勇诉请确认其对案涉物业享有拆迁权益。案涉物业未办理分户产权登记，无有效抵押、查封登记记录，由深圳市房产经营管理公司转让至深圳沙头角进出口贸易公司贸易购销站，沙头角公司后转让至上海市日用杂品公司，上海公司后转让至陈勇。
法院认为：沙头角公司与上海公司出具的情况说明足以证明案涉房产实际购买人为上海公司。原告提交的购房协议书和发票虽无实际支付记录予以佐证，但本院将上述证据送达给上海公司，但该公司提交说明时未主张权利、提出异议，结合原告于1998年8月10日、8月19日办理案涉房产的管道燃气、水电费代收手续，并实际占有案涉房产的情况，原告陈勇于1998年购买案涉房产的事实存在高度可能性，本院依法确认该事实存在。原告陈勇实际向被告福华建设公司交付案涉房屋并签订《搬迁协议书》，足以证实目前并无其他权利人就案涉房产主张权利，故本院依法确认原告陈勇享有案涉房产的拆迁权益。
案例二：（2020）粤03行终1491号 杨宇全、深圳市罗湖区住房保障事务中心二审行政判决书
主要案情：案涉房产属于未经产权登记的历史遗留违法建筑，杨宇全认为案涉房产是自己购买的职工福利房，并未转让给黎晓辉，只是因为债务出借给黎晓辉和案外人居住，有权获得拆迁补偿，但并未提交有关其建设或使用案涉房产的证据材料。黎晓辉在棚户区改造期间向被告罗湖住房保障中心提交了《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》《联合购房协议书》《租房协议》及营业执照等材料，诉讼过程中提交了购房收据、公共设施费用收据、门窗款项等材料，且查明黎晓辉系居住在案涉房产内。
法院认为：黎晓辉作为涉案房屋的实际控制人和占有使用人，早在2009年即与涉案房产所在楼宇其他房屋的管理人一起向街道办申报历史遗留违法建筑普查登记，并在涉案棚户区住房保障中心移交的涉案房产，涉案房产所在同单元上下楼层管理人亦通过统一签署《联合购房协议书》的形式认可黎晓辉作为涉案房屋管理人的身份，罗湖住房保障中心据此认定黎晓辉系涉案房产管理人，并将其作为补偿安置对象订立补偿协议依据充分。杨宇全既非涉案房屋的建设人，其提交的证据亦不足以证明其是涉案房屋的管理人，其提出的撤销涉案补偿协议的诉讼理由不能成立，本院不予采纳。
案例三：（2020）粤0306民初6491号 罗雪春与深圳市桥头股份合作公司承包地征收补偿费用分配纠纷一审民事判决书
主要案情：案涉土地系宅基地，在1992年至1993年被告向社会出售类似宅基地期间，案外人张兆华取得了案涉土地，后于2003年转让给案外人陈颂杏，2011年陈颂杏又转让给原告罗雪春。2013年前后，在桥头次中心区土地整备项目中，张兆华同意由案外人陈昌礼办理征收补偿手续，并由其享有补偿利益，承诺案涉土地未转让他人。原告罗雪春通过公示材料发现案涉土地的权利人被确认为案外人陈昌礼，遂诉请确认拆迁补偿利益的归属。最终法院认定由原告罗雪春享有案涉土地的拆迁补偿利益。
法院认为：依据《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深府[2004]102号）第二条的规定，宝安、龙岗两区农村集体经济组织全部成员转为城镇居民后，原属于其成员集体所有的土地属于国家所有。因此，原告与案外人陈颂杏之间，陈颂杏与张兆华之间所订立的土地转让合同，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为有效，对各方均有约束力。现案涉土地因被征转而对应的货币补偿权益，应由原告享有。
02、裁判分析
综合上述案例可以看出，深圳法院对于涉房屋拆迁补偿的案件中，对无产权物业的权利人核实工作也秉持尊重历史的原则，通过分析，大致可以形成以下处理思路，仅供参考：
（一）程序上，在民事主体间房屋拆迁补偿合同纠纷案由下，法院对于案涉房产的买卖合同的效力可不作审查。
在审理合同纠纷案件过程中，法院应当依职权审查合同的效力，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但在民事主体间房屋拆迁补偿合同纠纷案由下，案件标的关系是房屋拆迁补偿合同关系，法院依职权应当审理的是房屋拆迁补偿合同的效力，而案涉房产的买卖合同是作为证据用以查明案件中房产流转的事实，即买卖合同双方就房产买卖达成合意并依约履行，房产权益自出卖方流转至买受方。如上述案例二，案涉房产虽然属于违法私房，但判决书中法院并未对案涉房产流转所签订的合同作无效认定，仅作为查明事实陈述，最终认定相关拆迁补偿合同有效。
（二）在事实层面，在确定拆迁补偿对象时，法院着重关注房产权益的实际归属，房产的实际控制人、占用人为拆迁补偿对象。
在认定拆迁补偿合同有效后，仍需进一步确定合同的拆迁补偿对象。对于经买卖流转的无产权物业，法院更多的是关注双方就案涉房产买卖达成合意、实际交付案涉房产、案涉房产的实际控制、占有人等事实的真实性。比如在案例二中，法院认为黎晓辉出资购房，长期居住和管理，依法申报了历史遗留违法建筑普查登记，同单元上下楼层管理人也书面认可其管理事实等事实足以证明黎晓辉是案涉房产的实际控制人和占有使用人，进而认为罗湖住房保障中心据此认定黎晓辉系涉案房产管理人，并将其作为补偿安置对象订立补偿协议依据充分。这是因为：一方面如未经行政处理程序，深圳两级法院对于农村城市化历史遗留违法建筑的确权类案件，原则上均不予受理。另一方面，在拆迁补偿项目中，拆迁补偿利益系由房产利益转化而来，实际享有房产利益的人应当享有拆迁补偿利益，故对于签约主体身份的审查仅仅是一个通过梳理权益流转、确定实际享有房产利益的权利人的过程，因而在拆迁补偿协议的纠纷中，更重要的是查明房产利益在事实上由谁享有。
值得注意的是，在案例三当中，法院以不违反法律、行政法规的禁止性规定为由认定买卖双方的转让合同有效，从这个案例可以看出，即便法院对合同效力作出认定，也并非像大众传统印象中的大概率会认定为合同无效的情况。
（三）对于确定房屋的实际权利人作为征收补偿对象，可以参考以下因素：
（一）房屋及土地性质，商品房与城中村房屋的性质及所属土地的性质有所不同，前者的房屋允许流通，后者的房屋交易将依法受到禁止或一定限制；（二）合作建房协议、房屋买卖合同及相关购房凭证中的权利人，主要考察房屋的过去及现在的权利人，并了解房屋权利流转的过程；（三）房屋报建许可材料，申报历史遗留违法建筑的情况，主要考察房屋的原始基本情况以及申报的权利主体;（四）房屋实际占有及收益情况，考察谁是房屋实际控制和占有人；（五）法院或行政机关的相关法律文书。
03、实务建议
综上，在土地整备、城市更新等项目中，如遇未办理产权登记的物业需要确定补偿对象，无论是权利人核实主体，还是无产权物业申报人，应当充分收集享有无产权物业权益或者实际占用无产权物业的材料，如报建手续、房屋流转的合同、付款凭证、历史遗留申报材料、缴纳水电费/管理费凭证等，最后由权利人核实主体综合权益流转、实际控制等各方面情况判断。