私募基金管理人“入会”政策解析

截至2018年5月底，已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记的私募基金管理人为23703家，作为观察会员的私募基金管理人共有2886家，作为普通会员的私募基金管理人共有258家。中基协颁布《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》后，更多的私募基金管理人开始关心如何成为中基协会员。本文结合《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证券投资基金业协会章程》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》《中国证券投资基金业协会会费收缴办法》等相关规定，就私募基金管理人如何“入会”的问题进行整理汇总。
1关于中基协会员制度的相关规定
《中华人民共和国证券投资基金法》第十二章规定了基金行业协会的权力机构、协会章程、协会职责。基金行业协会是证券投资基金行业的自律性组织，依法维护会员的合法权益、反映会员的建议和要求，提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动。
2015年8月21日生效的《中国证券投资基金业协会章程》第三章规定了会员种类、入会条件、会员的权利、义务，具体内容详见后文论述。
2017年1月1日实施的《中国证券投资基金业协会会员管理办法》规定了会员类型与权利、会员会籍申请、会员会籍管理、从业准则与执业规范、会员参与治理、会员奖励与处分，具体内容详见后文论述。
基金管理人、基金托管人应当按照法律法规的规定，加入中基协成为会员。基金服务机构等其他机构可以加入协会成为会员；按照规定在协会登记的基金服务机构，应当按照法律法规的规定加入协会成为会员。
2中基协会员类型简介
中基协会员包括普通会员、联席会员、观察会员和特别会员。
普通会员包括下列机构：（一）从事公开募集基金业务的基金管理人，包括基金管理公司及经国务院证券监督管理机构核准从事公募基金管理业务的其他机构；（二）基金托管人，包括依法设立并取得基金托管资格 的商业银行或者其他金融机构；（三）符合一定条件的从事非公开募集基金业务的基金管理人；（四）受国务院证券监督管理机构监管的各类金融机构及其子公司在协会备案的私募资产管理业务规模在二十亿元以上的。
联席会员包括经按照国务院证券监督管理机构或协会规定注册、备案或登记的从事基金销售、份额登记、估值、评价、信息技术系统服务等基金服务业务的机构，以及为基金业务提供法律和会计等专业服务的律师事务所和会计师事务所。
私募基金管理人和从事私募资产管理业务的金融机构加入协会，应当先申请成为观察会员。符合以下全部条件的私募基金管理人，可以申请成为普通会员：（一）自成为观察会员之日起满一年；（二）最近一年在协会备案的基金规模在二十亿元以上，或者备案的创业投资基金规模在三亿元以上；（三）不存在违反法律法规及协会自律规则的行为。
特别会员包括下列机构：（一）证券期货交易所等全国性交易场所,登记结算机构 等为基金行业提供重要基础设施的服务机构，与基金行业相 关的全国性社会团体；（二）对基金行业有重要影响的地方股权交易中心等地方性交易场所以及地方性社会团体；（三）对基金行业有重要影响的境外机构；（四）基金行业的重要机构投资者；（五）其他对基金行业具有重要影响的机构。
3私募基金管理人“入会”优势分析
1. 会员可申请私募资产配置基金管理人
根据《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》，拟申请私募资产配置基金管理人的机构至少应该具备：
（1）受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为协会普通会员；
（2）或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。
2. 私募证券类基金管理人可开展投顾业务
按照《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告【2016】13号）的规定，证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议。
符合提供投资建议条件的第三方机构，是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：1. 在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；2. 具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。
3. 会员可享受协会提供的服务
参加协会活动、获得协会提供的服务，例如组织投资者教育，收集、整理、发布行业数据信息，开展行业研究、行业宣传、会员交流、国际交流与合作，推动行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解。
协会根据行业发展及自律管理需要设置专业委员会，对涉及专业领域、协会发展、会员自律管理等方面的重大问题向协会提供咨询意见。专业委员会通过制定专业领域公约和业务标准，充分发挥在相关专业领域的枢纽作用。
4私募基金管理人申请“入会”的条件与程序
（一）私募基金管理人申请“入会”的条件
申请成为会员，应当具备下列条件：1. 自愿加入协会，拥护《章程》及协会自律规则；2. 遵守法律法规的规定，私募基金管理人及其股东或者执行事务合伙人最近三年不存在严重违法违规情形；3. 具备法律法规和协会要求的资本金、基金从业人员、营业场所和经营设施、风险控制和内部管理制度和诚信记录；4. 协会规定的其他条件。
会员设会员代表人一名，代表其在协会履行职责。会员代表人应当具备下列条件：1. 承诺遵守《章程》及协会自律规则；2. 近三年内不存在严重违反法律法规及协会自律规 则的情形以及其他不良诚信记录；3. 普通会员、观察会员和联席会员的会员代表人应当具有基金从业资格。
（二）私募基金管理人申请“入会”的程序
1. 提交申请材料
申请加入协会，应当以书面形式提交以下申请材料：（1）加盖申请人公章并经申请人法定代表人签署的《申请书》；（2）根据拟申请会员分类填写的《会员登记表》；（3）申请人的基本资料，包括但不限于经营业务许可证复印件、法人营业执照（或法人登记证）或其他法定资格文件复印件；（4）持续经营和合规经营的证明资料，包括但不限于未来一年的持续经营计划、历史经营情况说明、公司治理和内部管理制度、高级管理人员和从业人员的资质证明和诚信记录、营业场所的产权证或者租赁合同、资本金验资文件以及财务报表等；私募基金管理人申请成为普通会员的，应当提交未来三年的持续经营计划；（5）申请人拟指定的会员代表人的基本资料，包括但 不限于会员代表人的身份证明文件、个人履历等；（6）申请人拟指定的会员代表人签署的承诺书；（7）协会要求的其他材料。
2. 中基协审核
协会在收到申请人提交的入会申请材料及缴纳的入会费（普通会员、联席会员和特别会员入会费为2万元，观察会员入会费为1万元）后，可以通过以下方式进行审核：（1）书面审核申请资料；（2）与申请人主要负责人和相关负责人面谈；（3）到申请人的营业场所进行现场检查或者委托律师事务所及会计师事务所对申请人进行核查；（4）要求申请人就申请材料提交法律意见书或者审计报告；（5）其他方式。
3. 申请材料补正
协会自收到申请人提交的入会申请材料及缴纳的入会费之日起二十个工作日内，启动入会申请的初步审核。协会认为申请材料需要说明、补充或者修改的，可以要求申请人在限期内补正。协会认为申请人不符合本办法规定的会员条件的，可以书面要求申请人在指定期限内进行整改。入会申请通过初步审核后，提交会长办公会审核。
4. 系统操作指引
（1）会员管理页签填写会员登记信息的各项内容；

（2）会员管理页签填写会员信息的各项内容；

（3）等待协会审核或先行就申请材料提交法律意见书或者审计报告。