私募基金管理人登记最新法规解读

问题1

基金管理人或基金托管人与投资人之间存在着信息的极度不对称，存在严重不公平现象

问题2

私募基金机构滥用登记备案信息非法自我增信

问题3

私募基金机构的合规运作和信息报告意识淡薄

问题4

有的机构从事操纵证券市场、非法集资存款、集资诈骗、内幕交易等违法违规活动

要点1

协会不再出具私募基金管理明人登记电子证

要点2

此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件

要点3

今后协会以通过官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

要点4

投资者和社会公众可查询私募基金登记备案信息的途径：

1.中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”

2.私募汇”手机APP客户端公示

要求1

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，将被注销该私募基金管理人登记

要求2

已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，将被注销该私募基金管理人登记。

要求3

已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，将被注销该私募基金管理人登记

要求4

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记；符合要求的以公示方式再次办理登记。

注：最新确认消息：私募基金为信托、基金、证券、期货资管担任投资顾问的，可备案“顾问管理”类私募基金，属于发行基金产品范畴。

要求1

已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，将被暂停受理私募基金产品备案申请

要求2

已登记私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，将被列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台公示。即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态

要求3

已登记的私募基金管理人违反《企业信息公示暂行条例》规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在完成整改要求之前，将被暂停受理私募基金产品备案申请。同时，将会列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态

要求4

新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记

要求1

已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在完成整改要求之前，将被暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，将被列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态

要求2

新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，将不予登记

符合以下条件之一取得基金从业资格

1.通过基金从业资格考试

2.最近三年从事投资管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上，且通过基金从业资格考试科目一

3.已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。且通过基金从业资格考试科目一

4.其他情形

注：1、取得基金从业资格高管需每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格

2、最新确认消息：已登记备案的私募基金机构发行第一支证券类产品，可以允许部分或全部高管无从业资格，但接到协会提示函后应于2016年12月31日前取得基金从业资格，否则无法发行第二支基金产品。

一

协助私募管理人完成自查，对律师来说，就是做好尽职调查

二

帮助私募管理人完成整改，这是最难、最复杂、最重要的工作内容，关系到管理人是否符合要求，也关系律师自身；不仅是要审查材料，更需要的是帮管理人构建制度与合规体系列。

三

督促管理人规范经营

情形1

2016年2月5日前基金管理人申请登记备案，需提交法律意见书

情形2

2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，需提交法律意见书

情形3

已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提法律意见书

情形4

已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，需提交法律意见书

情形5

已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形，要求补提法律意见书

（1）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续

（2）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样

（3）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务

（4）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定

（5）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用

（6）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人；

（7）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件

（8）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度

（9）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险

（10）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等

（11）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等

（12）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况

（13）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整

（14）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。